株主総会招集通知とは、株主総会を開催するための手続きとして、株主に対して行われる通知です。
この株主総会招集通知は、会社法第299条第1項に基づいて必要とされる法律上の手続きです。
このページでは、株主総会招集通知とは何か、具体的な書き方や株主総会招集通知の期限や注意点などついて弁護士が詳しく解説いたします。
ひな形の無料ダウンロードも可能です。ぜひともご一読ください。
目次
株主総会招集通知とは
株主総会招集通知とは、株主総会を開催するための手続きとして、株主に対して行われる通知です。
この株主総会招集通知は、会社法第299条第1項に基づいて必要とされる法律上の手続きです。
第二百九十九条 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
2 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 株式会社が取締役会設置会社である場合
3 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4 前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
本ページでは、株主総会招集通知のテンプレートをもとに、具体的な書き方や注意点を解説していますので、ぜひお役立てください。
株主総会について、詳しくはこちらをご覧ください。
招集通知書のテンプレートをダウンロードする
株主総会招集通知を作成するために、まずはテンプレートを活用することが欠かせません。
株主総会招集通知は、法律上記載しなければならない事項が決まっていますので、もしテンプレートを活用せずゼロから独自に作成してしまうと、これらの記載を書き漏らしてしまうリスクがあります。
本ページでは、以下の通り、法的に必要な要素を盛り込んだテンプレートをご用意していますので、まずはこちらをダウンロードしましょう。
定時株主総会の招集通知書テンプレートはこちらから
臨時株主総会の招集通知書テンプレートはこちらから
その他、株主総会に関する書式についてはこちらをご覧ください。
株主総会招集通知の書き方・記載例
テンプレートをもとに、株主総会招集通知の具体的な書き方を記載例とともに見ていきましょう。
①冒頭部分
まず冒頭部分はこのように記載します。
通知を行う年月日を最上段に記載します。
続いて、株主あての通知になりますので、「株主各位」と、通知の宛先を明確化します。
次に、通知を行う主体が会社であることを明確化するため、会社の住所、会社名、代表者名を記載すると良いでしょう。
その上で、本通知書のタイトル「定時株主総会招集ご通知」または「臨時株主総会招集ご通知」を記載します。
②通知本文
次に、招集通知の本文に入っていきます。
株主総会招集通知は、公的なビジネスレターですので、一般的なビジネスマナーに従った定型文を用いて、株主総会を開催することを通知し、出席を促すことを記載する必要があります。
具体的には、「拝啓」、時候の挨拶（「ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。」等）から書き出して、本題である株主総会の案内を記載し、最後に「敬具」で締めくくるのがよいでしょう。
③開催日時・場所
②の案内文で、「下記のとおり」と記載したことを受けて、「記」を記載し、その下で株主総会の開催日時／場所などの概要を箇条書きしていきます。
そして、株主総会招集通知において、その開催日時および場所を記載することは法律上必須とされていますので、省略することなく必ず記載しましょう（会社法第299条第4項、同第298条第1項第1号）。
④会議の目的の記載
次に、株主総会の目的事項、つまり、株主総会で報告される事項や、付議される事項について記載します。
そして、この記載も、法律上記載が必須とされている項目です（会社法第299条第4項、同第298条第1項第2号）。
特に、会社法施行規則第67条第1項第7号に列挙されている議案については、議案の概要を必ず記載する必要があります。
記載例にあるような、定款変更や取締役の選任なども、議案の概要を記載する必要がある項目になります。
これらについては、株主が通知書を見るだけで、どのような事項が株主総会で報告・付議されるのか、わかるように丁寧な記載を心がけましょう。
なお、目的事項が長くなる場合には、別紙などに分けて記載することも許されます。
他にも、表を活用するなど、内容に応じて株主にとってわかりやすい書き方になるよう工夫しましょう。
第六十三条 法第二百九十八条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
七 第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）
イ 役員等の選任
ロ 役員等の報酬等
ハ 全部取得条項付種類株式の取得
ニ 株式の併合
ホ 法第百九十九条第三項又は第二百条第二項に規定する場合における募集株式を引き受ける者の募集
ヘ 法第二百三十八条第三項各号又は第二百三十九条第二項各号に掲げる場合における募集新株予約権を引き受ける者の募集
ト 事業譲渡等
チ 定款の変更
リ 合併
ヌ 吸収分割
ル 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
ヲ 新設分割
ワ 株式交換
カ 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
ヨ 株式移転
タ 株式交付
⑤その他
典型的な株主総会招集通知は、以上で完成します。
もっとも、株主総会招集通知については、法律上記載すべき項目が複数に渡っており、ケースバイケースで色々な事項を記載する必要があります。
例えば、株主総会に出席しない株主が書面やオンラインで議決権を行使することができるようにする場合（会社法第299条第4項、同第298条第1項第3号、同第4号）には、そのことを株主総会招集通知に記載する必要があります。
第二百九十八条 〜〜〜
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
他にも、会社法第298条第1項第5号に基づいて、会社法施行規則にはさらに細かく記載事項が定められています（会社法施行規則第63条第1項各号）。
例えば、株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、原則としてその場所を決定した理由も招集通知に記載する必要があります（会社法施行規則第63条第1項第2号）。
第六十三条 法第二百九十八条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
〜〜〜
二 法第二百九十八条第一項第一号に規定する株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由
〜〜〜
株主総会招集通知に記載すべきことに漏れがないか、法令の記載と照らし合わせて最後に一通りチェックすることが欠かせないので注意しましょう。
とは言いましても、特に会社法施行規則の記載ぶりは細かく、会社内だけの検討ではチェック漏れが発生してしまうリスクが高いと思われます。
株主総会招集通知は、株主総会決議の有効性に関わる重要な手続きですから、できるだけ弁護士への作成依頼や確認依頼をすることをお勧めします。
株主総会招集通知がいらない場合
株主総会招集通知が不要になる場合がありますので、これについても解説します。
株主総会を開催する場合には原則として株主総会招集通知が必須です。
しかし例外的に、株主全員の同意があるときは、招集通知が不要になります（会社法第300条）。
この株主の同意は、必ず事前に同意を得ておく必要があります。
また、口頭の同意でも差し支えないとされていますが、口頭の同意の場合には同意の記録が残らないので、電子メールで同意を得るなど、できるだけ記録が残る形で同意を得ておくことが望ましいです。
なお、株主全員の同意がある場合でも、株主総会に出席しない株主が、書面やオンラインで議決権を行使することができるようにする場合（会社法第299条第4項、同第298条第1項第3号、同第4号）には、株主総会招集通知が必須となりますので注意しましょう（会社法第300条但書）。
第三百条 前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
第二百九十八条 〜〜〜
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
株主総会招集通知の期限
株主総会招集通知はいつまでに出せばいいのでしょうか？
法律上、公開会社と非公開会社とで扱いが異なっています（会社法第299条第1項）。
公開会社の場合
公開会社の場合には、株主総会を開催する日の2週間前までに株主に対して通知を発する必要があるとされています。
なお、「2週間前までに」というのは、招集通知を発送する日を除いて14日間という意味になります。
よって、株主総会開催日の15日前が期限となりますので注意しましょう。
非公開会社の場合
他方、非公開会社（すべての株式に譲渡制限がついている会社）の場合には、株主総会を開催する日の1週間前までに株主に対して通知を発すれば足ります。
さらに、取締役会が設置されていない会社の場合で、1週間よりも短い期間を定款で定めている場合にはその期間までに通知を発すれば足りるとされています。
なお、非公開会社ではあまり見られませんが、株主総会に出席しない株主が書面やオンラインで議決権を行使することができるようにする場合（会社法第299条第4項、同第298条第1項第3号、同第4号）には、公開会社と同じく2週間前までの通知が必要とされていますので注意しましょう。
第二百九十九条 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
株主総会招集通知の期限のまとめ
以上を表にまとめると次のとおりです。
| 株主総会の招集通知期限の原則 | 例外 | |
|---|---|---|
| 公開会社 | （株主総会開催日の） 2週間前まで |
― |
| 非公開会社 | 1週間前まで |
※②にあたる場合は、①の場合でも、2週間になる |
株主総会招集通知の電子化について
株主総会招集通知は、取締役会非設置会社の場合には、原則として、電子メール等の電磁的方法によることも可能です。
他方、取締役会設置会社の場合には、株主総会招集通知は、原則として書面で発送することとされていますが、この場合でも株主の承諾を得ることで、電子化することが認められています（会社法第299条第2項、第3項）。
※取締役会非設置会社の場合でも、株主総会に出席しない株主が書面やオンラインで議決権を行使することができるようにする場合（会社法第299条第4項、同第298条第1項第3号、同第4号）には取締役会設置会社と同様になります。
第二百九十九条
2 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 株式会社が取締役会設置会社である場合
3 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
ところで、類似の話として昨今話題に上がるのが、「株主総会資料の電子提供制度」についてです。
これは、株主総会資料をWEB上で提供することに関する制度で、近年の会社法改正によって制度化されました。
あくまで株主総会招集通知とは別の話ですが、この機会に株主総会招集通知の話と合わせて確認しておきましょう。
株主総会招集通知の注意点
最後に、株主総会招集通知の注意点を見ていきましょう。
招集通知を無視するとどうなる？
株主総会への株主の出席は権利であって義務ではありません。
そのため、招集通知を無視して株主総会へ出席しなくても罰則等のペナルティはありません。
しかし、株主総会は、会社経営に株主が自分の意志を反映できる重要な機会です。
その機会を放棄するわけですから、間接的にはデメリットとなる可能性があります。
なお、株主総会招集通知書には、「議決権行使書」がセットでついてきます。
株主総会に参加できなくても、議決権行使書を活用すれば、賛否を事前に送ることができ、会社の意思決定に参画できます。
会社が招集の手続きを守らないとどうなる？
株主総会招集通知は法律上必要とされる手続きですので、招集通知の手続きを無視して、全部または一部の株主に対してこの通知がなされなかった場合には、株主総会の決議が取り消される可能性があります（会社法第831条第1項第1号）。
第八百三十一条 次の各号に掲げる場合には、株主等〜〜〜は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。〜〜〜
一 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
なお、さらに、決議の内容等その他の事情によっては、決議が存在されないとみなされる可能性（決議不存在事由になる可能性）があり、この場合には、株主らからの決議取消しの訴えがなかったとしても、決議が存在しないものと扱われてしまうことになります。
株主総会招集通知は株主総会を有効に開催するために重要な手続きの一つですので、ミスがないよう慎重に対応する必要があります。
株主総会招集通知を口頭で済ませた場合の効力は？
株主総会招集通知は口頭で済ませることもできるのでしょうか？
まず、取締役会非設置会社の場合には、通知の方法について特に制限がありませんので、原則として口頭での通知も認められます※。
もっとも、通知をしたことの記録が残らなくなってしまうので、できるだけ電子メール等、記録に残る形で通知するのが望ましいです。
他方、取締役会設置会社については、通知方法が書面とされています。
したがって、口頭によって招集通知がされた場合には、株主総会決議の取消事由になる可能性が高いので注意しましょう。
なお、書面によらず、口頭により招集が通知された場合でも全株主が出席し、総会を開催することに異議が述べられていないなどの事情がある場合には、例外的に決議取消事由にならない場合もあるとされています。
※書面投票・電子投票を認める場合には取締役会設置会社と同じになります。詳しくは「株主総会招集通知の電子化について」の項目参照。
以上を表にまとめると以下のとおりです。
| 会社の種類 | 口頭による招集通知をした場合 |
|---|---|
| 取締役会設置会社 | 原則として、決議取消事由になる |
| 取締役会非設置会社 | 決議取消事由にならない
※ただし、 |
まとめ
このページでは、株主総会招集通知について、テンプレートをもとに詳しく解説しました。
株主総会招集通知には、議案によって記載すべき項目が変化し、通知方法についても会社種類によって分岐する複雑な法令が定められています。
そして、これらの対応を誤ると、株主総会決議の取消し等につながるリスクがあります。
株主総会招集通知を単なるルーティンの事務作業と捉えてしまうと、うっかり足元を掬われかねませんので、慎重に対応するようにしましょう。
そして、そのために、できる限り弁護士に確認を依頼することをおすすめします。
デイライト法律事務所は、株主総会招集通知の作成や確認など、株主総会に関する各種対応について、多くの実績を有しています。
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