株主総会とは?手続の流れやポイントをわかりやすく解説【最新版】

  
監修者
弁護士 宮崎晃

弁護士法人デイライト法律事務所 代表弁護士

所属 / 福岡県弁護士会・九州北部税理士会

保有資格 / 弁護士・MBA・税理士・エンジェル投資家

株主総会とは

株主総会とは、株主が会社に関する意思決定を行うための会議体で、株式会社の機関の1つです。

株主総会は、会社の出資者である株主で構成される機関ですので、株式会社における最上位の意思決定機関とされ、原則として、株式会社に関するあらゆる事項を決定する権限をもちます(会社法第295条第1項)。

ただし、取締役会が設置されている会社(取締役会設置会社)においては、限定された事項の決議のみが株主総会に認められています(会社法第295条第2項)。

これは、取締役会設置会社では、日常的な経営判断は取締役会によって機動的になされることが期待されているためです。

会社法第295条第1項
(株主総会の権限)
第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

引用:会社法|e-Gov法令検索

株主総会は、大きく定時株主総会と臨時株主総会に分けられますので、以下でそれぞれを見ていきましょう。

 

定時株主総会とは

定時株主総会とは、その株式会社の事業年度が終了したあとの一定時期に定期的に招集され、開催される株主総会です

株式会社では、この定時株主総会を必ず毎年招集しなければなりません(会社法第296条第1項)。

定時株主総会では、会計に関わる事項(計算書類等の承認や報告)など、定期的に決議が必要なテーマが議題になるのが通常です。(もっとも、これに限られず、その時々で必要な議題が提案されます。)

以下、この記事で「株主総会」と示しているものは、この定時株主総会のことをいいます。

会社法第296条第1項
(株主総会の招集)
第二百九十六条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

引用:会社法|e-Gov法令検索

 

臨時株主総会とは

臨時株主総会とは、定時株主総会とは別の機会に、株主総会による意思決定が必要な場合に臨時的に招集される株主総会のことをいいます。

株式会社では、この臨時株主総会をいつでも招集することができます(会社法第296条第2項)。

臨時株主総会は、突発的な経営判断を要する場面で、定時株主総会を待たずに決議が必要な場合などに開催されます。

会社法第296条第2項
(株主総会の招集)
第二百九十六条
2 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

引用:会社法|e-Gov法令検索

 

 

株主総会には誰が出席する?

株主総会には、原則として議決権をもつ株主が出席します。

もっとも、株主総会では、株主の代理人による議決権行使も認められていますので、株主から委任を受けた代理人が出席する場合もあります(会社法第310条第1項)。

また、会社法上、株主に対する説明義務を負っている取締役や監査役などの役員も株主総会に出席することが通常です(会社法第314条)。

会社法第310条第1項
(議決権の代理行使)
第三百十条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。

引用:会社法|e-Gov法令検索

会社法第314条
(取締役等の説明義務)
第三百十四条 取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

引用:会社法|e-Gov法令検索

 

株主の出席は義務?

株主総会に出席することは、株主の義務ではありません

招集通知を受け取ったとしても、株主が参加を希望しない場合、株主総会に出席しないことも許されます。

ただし、この場合でも、出席した株主のみで株主総会決議の要件が充足すれば、株主総会による意思決定がされてしまうことには注意が必要です。

 

 

株主総会の時期〜いつ開催すべきか?〜

株主総会(定時株主総会)は、「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」(会社法第296条第1項)とされており、これ以上の制限はありません。

したがって、株主総会の開催時期は会社によって異なります

ただし、株主として権利行使できる株主を特定するための「基準日」(会社法第124条第1項)を定めている会社の場合には注意が必要です。

この基準日を定めている場合、株主総会をその基準日から3か月以内に開催することが必要になります(会社法第124条第2項)。

なお、日本では、一般的な年度の考え方に合わせて3月末を事業年度の終了日とする会社が多いです。

そして、これに合わせて「基準日」を3月末日としている場合が多いため、6月に株主総会が開催されることが実務上多くなっています

会社法第124条第1項、第2項
(基準日)
第百二十四条 株式会社は、一定の日(以下この章において「基準日」という。)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(以下この条において「基準日株主」という。)をその権利を行使することができる者と定めることができる。
2 基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から三箇月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。

引用:会社法|e-Gov法令検索

 

 

株主総会の開催は義務?

株主総会の開催は義務です

会社法上、「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」(会社法第296条第1項)とされていますので、株主総会を開催しないことはこの法律の定めに違反することになります。

そして、この法律に違反して株主総会を開催しなかった場合には、取締役などの役員は、刑罰として、100万円の過料に処される場合がありますので注意しましょう。

また、株式会社の運営においては株主総会の決議が必要な事項も多く存在します。

株主総会を開催しないことによって、これらの決議をせずに会社を運営した場合には、さらに他の法律の定めに違反してしまう可能性もありますので気を付けましょう。

会社法第124条第1項、第2項
(過料に処すべき行為)
第九百七十六条 ~~~取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、~~~は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
~~~。
十八 第二百九十六条第一項の規定又は第三百七条第一項第一号(第三百二十五条において準用する場合を含む。)若しくは第三百五十九条第一項第一号の規定による裁判所の命令に違反して、株主総会を招集しなかったとき。

参考:会社法|e-Gov法令検索

 

 

株主総会の手続きの流れ

次に、株主総会に関する一般的な手続きの流れを見ていきましょう。

株主総会の手続きの流れ図

 

①取締役・取締役会等による株主総会招集の決定

はじめに、株主総会の招集を決定します。

実務上多くの場合、取締役(取締役会設置会社であれば、取締役会)が株主総会の招集を決定します(会社法第298条第1項、第4項)。

株主総会の招集を決定する際には、以下の各事項を定める必要があります。

  1. a) 株主総会の日時及び場所
  2. b) 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項(報告事項や決議事項)
  3. c) 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
  4. d) 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
  5. e) 法務省令で定める事項(会社法施行規則第63条各号の事項)
会社法第298条第1項、第4項
(株主総会の招集の決定)
第二百九十八条 取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主総会の日時及び場所
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
〜〜〜
4 取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

引用:会社法|e-Gov法令検索

会社法施行規則第63条
(招集の決定事項)
第六十三条 法第二百九十八条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
〜〜〜

引用:会社法施行規則|e-Gov法令検索

株主は、取締役に対して、株主総会の招集を決定するよう請求することができます(会社法第297条第1項。議決権要件などの条件あり)。

また、一定の条件を満たせば、株主が直接に株主総会を招集することも認められており、この場合はその株主が株主総会の招集を決定することになります(会社法第297条第4項、同第298条第1項)。

会社法第297条第4項
(株主による招集の請求)
第二百九十七条 総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
2 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
〜〜〜
4 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第一項の規定による請求があった日から八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

参考:会社法|e-Gov法令検

 

②株主総会招集通知の発送

株主総会の招集が決定された場合、続いて株主に対して株主総会招集通知を発送する必要があります(会社法第299条)。

ただし、株主全員の同意がある場合には、この招集通知の発送を省略することができます(会社法第300条)。

会社法第299条第1項、第300条
(株主総会の招集の通知)
第二百九十九条 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
〜〜〜(招集手続の省略)
第三百条 前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

引用:会社法|e-Gov法令検索

 

③株主総会当日①:開会宣言

続いて、株主総会当日の流れを見ていきましょう。

株主総会当日には、まず、株主総会の議長により開会の宣言がなされます。

なお、議長は、実務的には定款で定められていることが通常です(代表取締役が議長になることが多いです)。

 

④株主総会当日②:各種報告事項の報告

次に、株主総会の目的事項のうち、決議を要しない報告事項について、報告がなされます

代表的なところでは、 監査役による監査結果報告や、前期の事業報告・計算書類等の説明などですが、これに限られません。

 

⑤株主総会当日③:決議事項(議案)の審議・決議

報告事項に続いて、株主総会による決議(意思決定)が必要となる各決議事項(議案)の審議に入ります

それぞれの決議事項について、取締役などから説明がなされ、質疑応答が行われ、最後に決議を行います。

なお、株主総会の審議進行には、一括審議方式(一括上程方式)と、個別審議方式があります。

一括審議方式は、すべての議題について一通り説明を済ませた上で、まとめて審議・質疑応答や決議を行う方式です。

個別審議方式は、決議事項それぞれについて説明後に審議・質疑応答・決議を行う方式です。

会社によって、あるいは、株主総会によってどちらの方式が良いかを選択して進行することになります。

それぞれの審議方式について簡単にメリット・デメリット等を表にまとめましたので参考にしてください。

内容 メリット デメリット
一括審議方式 すべての決議事項の内容を一括して説明した後に、最後にまとめて審議・質疑応答・決議を行う方式 手続きが効率的に進む(時間配分を明確化しやすい)。 決議事項が多数であったり、複雑な場合には議論が深まりにくい。
個別審議方式 個別の決議事項ごとに、説明・審議・質疑応答・決議を行う方式 個別の決議事項について、説明直後に審議がなされるので議論が深まりやすい。 手続きの切り替えが多くなるため、時間がかかりやすい。

 

⑥計算書類の公告(決算公告)

株主総会(定時株主総会)を終結した後には、遅滞なく、株主総会で承認を受けた計算書類(中小企業の場合は貸借対照表のみ。大会社の場合は貸借対照表と損益計算書)を公告する必要があります

公告の方法は、電子公告や、日刊新聞への掲載、官報への掲載が認められています。

会社法第440条第1項
(計算書類の公告)
第四百四十条 株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表(大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書)を公告しなければならない。
〜〜〜

引用:会社法|e-Gov法令検索

 

 

株主総会のポイント

最後に、株主総会に関して注意を要する各ポイントについて解説します。

株主総会議事録

株主総会を開催する場合、株主総会議事録を作成し、会社の本社・支社に備え置く必要があります(会社法第318条第1項、同2項、同3項)。

株主総会議事録は、株主や債権者がいつでも閲覧できる状態となり(同第4項)、将来会社の意思決定に関する紛争が起きた場合には大事な資料になりますので、正確に記載しなければなりません。

また、株主総会議事録には、法律上記載が必須となるすべき事項なども複数定められていますので、法令に従って慎重に作成する必要があります

会社法第318条
(議事録)
第三百十八条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
3 株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
4 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
二 第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
5 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

引用:会社法|e-Gov法令検索

株主総会議事録についてはこちらのページでより詳しく解説しています。

記載例も載せていますので、ぜひ合わせてご覧ください。

 

株主総会招集通知

株主総会招集通知にも注意が必要です。

株主総会招集通知には、法律上記載すべき事項が定められています(会社法第299条第4項、同298条第1項各号)ので、できるだけ記載例やテンプレートを利用して作成するようにしましょう

また、株主総会招集通知の発送時期についても、法律で決められています(会社法第299条第1項)。

具体的には、原則として、株主総会の日の2週間前※までに通知する必要があります

株主総会の日付が決まったら、法律に従って株主総会招集通知を作成し、それを法律の期限までに発送する必要がありますので、計画的に準備を進めましょう。

会社法第299条、第298条第1項
(株主総会の招集の通知)
第二百九十九条 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
2 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 株式会社が取締役会設置会社である場合
3 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4 前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。(株主総会の招集の決定)
第二百九十八条 取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主総会の日時及び場所
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

引用:会社法|e-Gov法令検索

 

株主総会の委任状

株主総会の委任状は、株主本人の代わりに代理人を株主総会に出席させて議決権の行使を任せるために必要な文書です。

会社法上、「代理権を証明する書面」を会社に提出しなければならないことが定められており、株主総会の委任状はこれに該当します(会社法第310条第1項)。

委任状についての不備は、株主総会における議決権行使の不備に繋がり、トラブルの原因になる可能性がありますので、こちらも会社法の各規定を踏まえて慎重に作成する必要があります。

会社法 第310条第1項
(議決権の代理行使)
第三百十条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。

参考:会社法|e-Gov法令検索

 

株主総会で特別決議が必要な場合

株主総会の決議方法にも注意が必要です。

株主総会では、通常の決議方法である普通決議のほか、特に重要な事項を決議する場合に必要とされる特別決議や特殊決議があります(会社法第309条)。

特に、特別決議が必要な事項は多数あり、実務上も必要な場面が少なくありません

もしこれを見落として普通決議で済ませてしまうと、将来、決議の不備を理由として株主総会の意思決定が取り消されてしまい、色々なトラブルに派生するリスクがあります。

特別決議や特殊決議については、普通決議とは異なる要件が定められていますので、決議ごとの各要件についてしっかり理解するようにしましょう

会社法第309条第2項
(株主総会の決議)
第三百九条
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 第百四十条第二項及び第五項の株主総会
〜〜〜
十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

参考:会社法|e-Gov法令検索

株主総会でお土産は必要?

株主総会では、多くの企業が参加株主に対してお土産を配ることが知られていますので、株主総会を開催するにあたっては、お土産についてお悩みの方もいらっしゃるかと思います。

もっとも、このお土産は法律上必須のものではありません

では、なぜ会社は株主総会でお土産を配るのでしょうか。

その理由は会社によってまちまちですが、多くの場合以下のような理由によります。

  1. ① 個人投資家にアピールするため
  2. ② 株主に自社の商品を知ってもらうため
  3. ③ 積極的に株主総会に参加してもらうよう促すため
  4. ④ ブランドイメージの向上、話題作りのため

株主総会を開催するにあたって、お土産を配布するか悩まれている場合には、このような理由がご自身の会社に当てはまるかを考えていただくのがいいでしょう。

 

 

まとめ

このページでは、手続きの流れやポイントを中心に、幅広く株主総会について解説してきました。

株主総会は、株式会社における最高の意思決定機関ですから、これに関連する会社法のルールも多数あり、その内容も複雑です。

株主総会については、関連テーマの記事(上記にリンク先を掲載しています)もございますので、合わせてご覧頂き、理解を深めていただくのがいいでしょう。

実際に株主総会の開催を検討されている方は、会社法や会社法施行規則などの法令を読み解く必要が生じると思います。

もっとも、その内容はなかなか難解で、うっかり読み間違えてしまうことも考えられます。

もし悩ましい点や不安な点があれば、できるだけ弁護士にも相談いただいて丁寧な手続きを目指しましょう。

デイライト法律事務所は、株主総会に関する各種対応について、多くの実績を有しています。

株主総会に関するお悩みをお持ちの会社の方は、ぜひ当事務所の弁護士までご相談ください。

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