M&Aの方法、スキームについて【弁護士が解説】

執筆者
弁護士 西村裕一

弁護士法人デイライト法律事務所 北九州オフィス所長、パートナー弁護士

所属 / 福岡県弁護士会

保有資格 / 弁護士・入国管理局申請取次者

M&Aの方法には、複数の方法があります。

主なものとしては、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併といったものがあります。

M&Aを検討するに当たっては、事業の一部のみを対象とするのか、全部を対象とするのか、売買という方式を取るのか、会社法上の組織再編まで行うのかという切り口でチェックすることが大切です。

 

M&Aの方法

近年はM&Aという言葉をよく耳にするようになりましたが、一口にM&Aといっても、その方法には様々なものがあります。

完全子会社化することもM&Aの方法の一つですし、会社の一部の事業だけを買い取ることもM&Aと位置づけることができます。

また、会社の再編、合併も典型的なM&Aの方法です。

このように、M&Aを考える場合には、自社にとってどのようなスキームがベストなのかをFAや弁護士等の専門家と一緒に考えていくことが必要です。

 

M&Aの主なスキーム

M&Aの主なスキームとしては、以下のものが挙げられます。

株式の譲渡

株式チャートまず、株式を譲渡することによるM&Aがあります。売主がもっている株式の全部または一部を売買することで行います。

株式の譲渡は、合併といった会社法の組織再編行為と異なり、官報への公告や債権者保護手続が不要なため、比較的スピーディーに実行することができる点がメリットです。

もっとも、上場株式であれば1株あたりの市場価値を算出しやすいのですが、非上場会社の場合には、1株あたりの売買代金をいくらに設定するかどうかが問題になることが多くなります。

デューデリジェンスを通じて、適正な額を算出していくことがポイントになってきます。

また、非上場会社の場合には、譲渡制限がついているので、過去の株式譲渡が適切になされてきているかどうかのチェックも必要になります。

株式の譲渡により、株主割合をどの程度取得できるのかもポイントです。

非上場会社の場合には、発行されている株式すべて(100%)売買することも多いですが、上場会社の場合には、100%ではないこともあります。

そのため、譲渡により取得する株主割合についても押さえておかなければなりません。

株式の譲渡は、会社の法人格には影響を与えないため、取得している許認可などの影響が小さくできるという点もメリットになります。

 

事業譲渡

会社が複数の事業を行っている場合に、そのうちの一つないしはいくつかの事業のみを売買する方法もM&Aにはあります。この方法を事業譲渡といいます。

事業譲渡は、株式の譲渡と違い、会社の特定の財産、資産を売買の対象とできる点が特徴です。

事業譲渡の方法では、負債は原則として買主へ引き継がれないことになっています。また、従業員の雇用関係も当然に買主へ移るわけではありません。

そのため、事業譲渡をするに当たっては、取引先や従業員との関係についての検討が不可欠になります。

また、譲渡する資産が会社全体に占める割合が一定程度に及ぶ場合、影響が大きくなるため、会社法上、株主総会の特別決議が必要になります。

 

会社分割

ビジネス会社分割とは、会社法上の組織再編行為の一つです。

会社分割は、すでに実在している企業に事業を承継させる吸収分割と新しく会社を設立して、その設立した会社に承継させる新設分割という2つの方法があります。

事業譲渡との違いは、負債や従業員との関係が引き継がれるという点です。

事業譲渡はあくまでも資産の売買という位置づけのため、負債や従業員の雇用契約はそれぞれの同意がなければ、移転することはありません。

しかしながら、会社分割は売買とは異なるため、利害関係人の同意が原則として不要です(もちろん、会社分割をきっかけに従業員が自らの意思で退職するといった可能性はあります。)。

会社分割は、合併と同じく会社法のルールに則って行わなければならないため、株式の譲渡や事業譲渡と比べて手続に時間がかかるという点が特徴です。

 

合併

合併はM&Aの方法の中でも比較的馴染みのあるものです。

合併には以下の2種類があります。

合併の種類
吸収合併:対象となる会社をすでに実在している会社に吸収させる
新設合併:新たに設立する会社と合併させる

会社分割との違いは、会社分割は一つないしは特定の事業部門を対象に実施することができるのに対し、合併は会社全体が対象になるという点です。

したがって、複数事業を展開する会社のM&Aを検討する場合、そのすべてを対象にするのか一部のみを対象とするのかを検討して進めていくことが必要です。

合併は株式の譲渡と違って、吸収される企業にとっては、会社が消滅することになるため、会社の社名も当然変更されますし、それまでのルールも引き受ける会社のものに変更されます。

したがって、関係者に与えるインパクトが大きい分、シナジー効果も大きくなるのが通常です。

合併は会社分割と同様に会社法上のルールに則って手続を進めなければなりません。

 

まとめ

弁護士税理士このように、M&Aの方法には複数の方法があります。

事業を売却する売主側も買い取る買主側もそれぞれにとって、ベストな方法を選択し、互いにとってメリットになるように交渉を行っていく必要があります。

そのためにも、M&Aは専門家のサポートを受けることが必須です。

M&Aの仲介を行う会社だけではなく、弁護士にも早めに相談しておくことが大切です。

M&Aの流れのについてはこちらをご覧ください。

 

 

   
執筆者
弁護士 西村裕一

弁護士法人デイライト法律事務所 北九州オフィス所長、パートナー弁護士

所属/福岡県弁護士会

保有資格/弁護士・入国管理局申請取次者

専門領域/法人分野:労務問題、外国人雇用トラブル、景品表示法問題 注力業種:小売業関連 個人分野:交通事故問題

実績紹介/福岡県屈指の弁護士数を誇るデイライト法律事務所のパートナー弁護士であり、北九州オフィスの所長を務める。労働問題を中心に、多くの企業の顧問弁護士としてビジネスのサポートを行っている。労働問題以外には、商標や景表法をめぐる問題や顧客のクレーム対応に積極的に取り組んでいる。

 

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