弁護士法人デイライト法律事務所 パートナー弁護士
事業継承と事業承継の違いとしては、受け継ぐ対象についてのニュアンスの違い、よく使われる場面の違いがあると考えられます。
「事業継承」というと、経営権や個別具体的な権利、財産を受け継ぐ、というニュアンスがあると言われます。
一方で、「事業承継」というと、経営理念やビジョン、信用など、目にみえない抽象的・精神的なものを含めて受け継ぐニュアンスがあると言われます。
ちなみに、弁護士などの専門家や実務家の間では、「事業承継」というのが一般的です。
公的にも、「事業承継税制」「事業承継・M＆A補助金」などの制度の名称にあるとおり、「事業承継」という言葉が用いられています。
ただ、使い分けは厳密なものではないので、「事業承継」と「事業継承」のどちらの用語を使っていても、間違いというわけではないのが通常です。
今回は、事業継承と事業承継の違いについての解説をするとともに、事業承継で引き継ぐもの、事業承継の手法や手順、事業承継を行う際のポイントについてもご紹介していきます。
目次
「事業承継」と「事業継承」との違いとは？
「事業承継」と「事業継承」は、似た意味の言葉として用いられることがあります。
ただ、「事業承継」と「事業継承」には、次のようなニュアンスの違いがあるともいわれます。
- 事業承継 経営理念・ビジョン・信用など抽象的・精神的なものも含めて受け継ぐニュアンスがある
- 事業継承 経営権や個別の権利、財産を受け継ぐニュアンスがある
「事業承継」と「事業継承」について、簡単に解説します。
事業承継とは？
事業承継とは、事業自体（設備、ノウハウ、契約関係など）はもとより、経営理念や信用なども含めた事業全体を受け継ぐことをいいます。
事業を後継者に引き継ぐ場合、経営理念や信用といった目にみえない、具体的にイメージすることが難しいものも引き継ぐことが重要ですので、「事業承継」の用語を使うことが多いです。
事業継承とは？
事業継承は、個々の権利（経営権や地位を含む）や財産（不動産、機械、契約関係など）などを受け継ぐ、というニュアンスがある言葉になります。
承継と継承の違いや読み方
「承継」（読み方は「しょうけい」）と「継承」（読み方は「けいしょう」）にも、ニュアンスの違いがあるようです。
「承継」には、形のない抽象的なもの、精神的なものが対象となるニュアンスがある一方、「継承」には、形のあるもの、具体的なものが対象となるニュアンスがあると言われます。
また、一般用語として日常的に用いられることが多いのは「継承」、法律用語・契約文書で使われることが多いのは「承継」というように、使われる場面にも違いがあると言われています。
「事業承継」と「事業継承」のどちらが正しい？
事業承継を用いる状況や場面
「事業承継」は、税制、補助金、ガイドラインの名称（事業承継税制、事業承継・M＆A補助金、事業承継ガイドラインなど）で使われており、中小企業庁も、「事業承継」の用語を主に用いています。
参考：事業承継 | 中小企業庁
実際に事業の引継ぎをする場面でも、実務上、「事業承継」の用語が用いられることが一般的です。
とはいえ、「事業承継」「事業継承」の使い分けの境界線はあいまいで、厳密に使い分けられているわけではないのが実情です。
そのため、事業を実際に引き継いでいく場面で「事業継承」と言っても、間違いであるとは言えないでしょう。
ただ、公的には「事業承継」の用語が用いられていますし、実務上も「事業承継」と言われることが多いので、基本的には、「事業承継」の用語を使った方が無難でしょう。
事業継承を用いる状況や場面
具体的な財産（機械設備、不動産など）、ノウハウ、権利義務などの形あるもの、具体的に特定してイメージできるものを受け継ぐことに焦点を当てる場合には、「事業継承」と言うことが考えられます。
それだけでなく、事業の歴史、伝統、理念などを受け継ぐことを「事業継承」ということもあります。
ただ、事業の引継ぎを実際に進めていく場面では、専門家や実務に携わる者のほとんどは「事業承継」の言葉を用いており、あえて「事業継承」という言葉を用いる場面はあまりありません。
社長が後継者に承継すべきものとは？
事業承継で、社長（経営者）が後継者に承継すべきものとしては、以下のようなものが挙げられます。
- 人（経営） 経営権、後継者の選定、後継者教育等
- 資産 株式、事業用資産（機械設備、工場、不動産等）、資金（預貯金、借入れ等）
- 知的資産 経営理念、技術や技能、ノウハウ、経営者の信用・人脈、顧客情報、知的財産権（特許権等）、許認可等
このように、事業承継では、個別の財産を後継者に引き継げば終わり、というわけでなく、経営理念や経営者としてのビジョン、技能を後継者教育によって引き継いでいくことや、取引先などからの信用、人脈も後継者に引き継いでいくことが重要になります。
そのため、事業承継には、思いのほか長い期間がかかります。
一般的に、5～10年かけて事業承継を進めていくケースが多いです。
短い期間で拙速に事業承継を進めると、事業を引き継いだ後になって、後継者が、
- 「経営のやり方が分からない」
- 「経営者としての責任感が持てない」
- 「従業員が大量離職してしまった」
- 「取引先から信用を得られず、取引を打ち切られた」
などといった事態に陥り、会社の経営も行き詰ってしまうことが危ぶまれます。
そのため、現経営者が元気なうちから、時間をかけて事業承継の準備をしていくことが重要になります。
事業承継の3つの手法とは？
事業承継には、受け継ぐ相手に応じて、以下の3つの手法があります。
- 親族内承継（同族承継）
- 従業員承継（社内承継）
- M＆A（第三者承継）
それぞれの手法について、簡単にご紹介します。
親族内承継（同族承継）
親族内承継（同族承継）は、現経営者の子ども、その配偶者（娘婿など）、孫、兄弟姉妹など、現経営者の親族を後継者として事業承継をするというものです。
現経営者の親族が後継者となるため、関係者から受け入れられやすいという特徴があります。
また、後継者を早いうちに決めることが可能なので、準備期間を長く確保することができる、相続を事業承継の手段として用いることもでき、所有と経営の一体的な承継が期待できる、贈与による事業承継も選択しやすい、といったメリットもあります。
ただ、近年では、価値観の多様化や経営の先行きの不透明化から、経営者の親族であっても後継者になりたがらない傾向が強くなっており、親族内で後継者を見つけられるケースが減ってきています。
従業員承継（社内承継）
従業員承継（社内承継）とは、現経営者の親族を除いた役員・従業員の中から後継者を選んで事業を承継する手法です。
メリットとしては、
- 親族内よりも広く人材を求めることができ、経営者としての能力のある人材を見極めて後継者とすることができる
- 長年勤務してきた従業員を後継者とすれば、経営方針等の一貫性を保ちやすい
といったことが挙げられます。
一方で、従業員承継を行う場合には、現経営者の親族の了承を取らなければ、後に遺留分侵害額請求などをされ、争いに発展する可能性がある点に注意が必要となります。
また、従業員だった後継者には会社の株式を買い取るほどの資金力がないことが多いという問題もあります。
そのため、どうやって資金を調達するか（金融機関からの借入れ、MBO、ベンチャーキャピタルからの出資など）、株式の売買以外の方法で事業承継ができないか、などについても検討する必要が出てくることが多くあります。
ほかにも、従業員承継をする場合には、
- 後継者と親族株主や他の従業員、役員との関係を調整すること
- 後継者の家族の理解を得ること
- 経営者保証の扱いをどうするかということ
などにも留意しておく必要があります。
M＆A
M＆Aは、従業員でも親族でもない社外の第三者に事業を引き継がせる方法です。
M＆Aは、主に、株式譲渡（売買）や事業譲渡等によって行うことになります。
M＆Aを行えば、広く外部から後継者を探すことができますし、現経営者は株式や事業の売却益を獲得することができます。
また、M＆Aを機に企業改革が行われ、更なる成長のきっかけとなることもあります。
M＆Aを検討している場合には、マッチングや価格交渉を有利に進めるためにも、事前に経営改善等（事業の磨き上げ）を行っておくことが重要になります。
また、急いでM＆Aを成立させなければならない状況になっていると、期間内に買い手が見つけられないおそれがありますし、買い手から足元を見られることもありますので、時間に余裕をもって、早めにM＆Aの準備に着手することが大切です。
親族内承継、従業員承継、M＆Aの特徴、それぞれのメリット・デメリットについては、以下のページもご参照ください。
事業承継の流れ
事業承継の流れは、一般的に以下のようになります。
それぞれのステップについて、簡単に解説していきます。
なお、事業承継の流れについては、以下のページや、中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」.pdfもご参照ください。
事業承継の準備が必要だと認識し、準備に着手する
事業承継は、まずは、事業承継の準備が必要であることを認識することからスタートします。
経営者は、日々の経営で多忙である、自分が引退することを考えるのを避けたいなどの理由から、
- 事業承継の必要性に気が付かない
- 必要性を直視しようとしない
- 後回しにしてしまう
といったことになりがちです。
しかし、事業承継には5～10年程度と長い年月がかかりますので、現経営者が元気なうちから、早めに準備に着手することが大切です。
中小企業庁の「事業承継ガイドライン（第3版）」では、現経営者が概ね60歳に達したころには事業承継の準備にとりかかることが望ましいとしています。
経営状態・経営課題等を把握する（見える化）
事業承継をするに当たっては、現在の経営状態・経営課題等を把握し、後継者とも共有できるよう、「見える化」を行うことが必要です。
見える化では、例えば以下のようなことについて把握していきます。
- 個々の事業用資産（不動産など）の所有・貸借関係、担保設定の有無など
- 決算処理が、「中小企業の会計に関する指針」や「中小企業の会計に関する基本要領」等を用いて適切に行われているか
- 部門・商品ごとの月々の売上・費用
- 稼ぎ頭商品はどれか
- 製造ラインの課題は何か
- 自社の株式の数、保有者、評価額
「見える化」を適切に行うことで、後の「磨き上げ」を効果的に行うことができるようになりますし、後継者へも会社の現状を説明しやすくなります。
事業承継に向けて経営改善を行う（磨き上げ）
事業承継を行う前には、経営改善を行い、会社の「磨き上げ」をしておくことが大切です。
会社の内容・業績が良ければ、後継者候補も安心しますので、事業を引き継いでもらいやすくなります。
また、株式売買や事業譲渡によって事業承継を行う場合には、「磨き上げ」を行っておくことにより、株式や事業の価格も上がりますので、現経営者は多額の対価を確保することができるようになります。
「磨き上げ」は、現経営者自ら行うこともできますが、専門家や金融機関の支援を受けた方が、より効果的に「磨き上げ」を行える場合も多いです。
また、場合によっては、「磨き上げ」の一環として、事業再生（法的整理、私的整理）を行い、債務の免除や返済期間の延長をしてもらうことが効果的な場合もあります。
事業再生には法的な専門知識が必要になりますので、早めに事業再生にくわしい弁護士に相談することをお勧めします。
事業承継計画を策定する（親族内承継・従業員承継の場合）
親族内承継・従業員承継を行う場合は、事業承継計画を策定します。
事業承継計画とは、会社の将来を見据え、何を、いつの時点で、どうやって、誰に承継するのかに関して具体的に示した計画のことをいいます。
事業承継計画を立てる際には、事業自体の今後の見込み（売上高、経常利益の見通しなど）も記載しておくと、事業承継に関する計画が立てやすくなります。
事業承継計画は、後継者が決まっている場合は、後継者とともに策定していき、現経営者と後継者で共通の認識をもって事業承継に当たることができるようにしておくことが望ましいです。
以下のページに事業承継計画の書式や記載例を掲載しておりますので、参考にしてください。
後継者の育成、関係者との調整などを行う（親族内承継・従業員承継の場合）
事業承継を実行する前には、後継者の育成や関係者（親族、他の従業員、金融機関、取引先など）との調整を行うことも重要です。
後継者の育成は、社内での教育（各部門をローテーションさせる、現経営者が指導する、責任ある地位を与えるなど）、社外での教育（子会社などの経営を任せる、他社での勤務を経験させる、セミナー等を利用するなど）の両方を組み合わせながら行っていきます。
関係者との調整では、
- 親族会議、家族会議などを開いてよく話し合う
- 弁護士に依頼して交渉する
- 従業員や取引先などに後継者が決まったことを周知する
などといったことを行っていきます。
M＆Aの工程を行う（M＆Aの場合）
M＆Aを行う場合は、M＆A特有の工程をこなしていくことが必要です。
M＆Aの工程としては、次のようなものがあります。
- ① 支援機関に相談する、仲介者・FA（フィナンシャル・アドバイザー）を選定する
- ② バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）を行う
- ③ マッチングを行い、見つかった買い手と交渉する
- ④ 基本合意を締結する
- ⑤ デューデリジェンス（DD）を実施する
- ⑥ 最終契約を締結する
- ⑦ クロージング（株式や事業の譲渡、代金支払い等）を行う
これらに加え、⑦クロージングの後に、M＆Aによる事業統合の効果を最大化するために、PMI（M＆A後の経営統合作業）を行う場合もあります。
M＆Aの進め方や各段階での注意点については、以下のページや中小企業庁が公表している中小M&Aガイドライン | 中小企業庁をご覧いただくことをお勧めします。
また、PMIの具体的な進め方については、「中小PMIガイドライン～中小M＆Aを成功に導くために～」（中小企業庁）をご覧ください。
参考：「中小PMIガイドライン～中小M＆Aを成功に導くために～」（中小企業庁）
事業承継・M＆Aの実行
準備が整ったら、事業承継やM＆Aを実行します（M＆Aについては、上でご説明した⑥最終契約の締結、⑦クロージングを行います）。
事業承継の方法には、主に以下のようなものがあります。
- 株式の売買、贈与
- 種類株式の発行（無議決権株式、黄金株などを活用）
- 信託
- 遺言による相続、遺贈
これらのうち、株式の贈与又は相続、遺贈で事業承継を行う場合には、贈与税・相続税の支払いが必要になりますが、事業承継税制を活用することで、こうした税負担を軽くすることができる場合があります。
事業承継税制については、以下のページをご参照ください。
なお、M＆Aの場合には、主に株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併などの方法によって、事業承継を行うことになります。
M＆Aの方法、スキームについては、以下のページで詳しく解説しています。
事業承継の4つのポイント
①準備期間を十分に確保する
事業承継を済ませるまでには、一般的には5～10年がかかると言われています。
準備期間を十分に取れないと、適切な後継者やM＆Aでの買い手が見つからないおそれがあります。
また、事業承継を済ませたとしても、企業の業績が下がってしまう、従業員が大量に離職してしまう、親族と後継者の間で争いが起きる、などのトラブルが起こりかねません。
現経営者が60歳程度になったころには、少なくとも事業承継の準備に取り掛かることとし、事業承継に強い弁護士や支援機関に相談することをお勧めします。
現経営者の方が70代、80代などご高齢でも、状況によっては事業承継を行うことは可能です。
事業承継に強い専門家は短期間での事業承継のスキームをもっているためです。
したがって、ご高齢の方や事業承継を急ぎたい方は、事業承継に強い専門家へのご相談をお勧めします。
②後継者と親族の間でトラブルが起こらないよう予防策を取っておく
親族内承継又は従業員承継を行う場合には、後継者と現経営者の親族の間でトラブルが起こらないように気を付ける必要があります。
特に、現経営者の親族が株主であり、事業承継後も株式を手放さない場合、この親族に後継者の人選や経営方針に反発されると、事業承継後の経営が難しくなる可能性があります。
また、株式や事業用資産を贈与や相続、遺贈によって引き継ぐ場合、現経営者が亡くなった後、相続人から遺留分侵害額請求をされるなどのトラブルが起こるおそれがあります。
そのようなことにならないよう、事業承継の際には、
- 現経営者が十分に親族と話し合う
- 生前贈与を早いうちに行う
- 遺言書で親族への配慮を示す
- 株式を遺留分算定の基礎財産の価額に算入しない旨の除外合意等を行う
- 議決権制限株式などの種類株式を活用する
などの対策を十分に行っておくことが必要になります。
③情報の管理に気を配る
事業承継の準備をしているという情報は、意図しない時期に出回ってしまうと、企業の信用や評判を傷つけてしまうおそれがあります。
そのため、事業承継については、十分に準備が進むまでは情報をむやみに広げず、必要最低限の人間に知らせるにとどめることが大切です。
また、知らせた相手に対しても、事業承継のことを口外しないように口止めしておくことが大事です。
いつどのように情報を共有する範囲を広げていったらよいかについては、ケースバイケースですので、専門家と相談しながら検討していきましょう。
また、事業承継の場面では、後継者候補から、企業の内部情報を開示するよう求められることがあります。
その場合には、秘密保持契約を結んでから開示するなどの対応を検討しましょう。
④事業承継に強い弁護士に相談する
事業承継についてお考えの方は、なるべく早いうちから、事業承継に強い弁護士に相談することをお勧めします。
事業承継に強い弁護士に相談・依頼することには、次のようなメリットがあります。
- 将来的にトラブルが起こることがないよう、予防策、対応策を提案・実行してくれる
- 親族や金融機関などの関係者との交渉が必要になった場合に、代理人として交渉の窓口になってくれる
- 株式譲渡だけでなく、事業譲渡、種類株式の発行、信託など様々な事業承継の手法の中から、それぞれのケースに合ったものを提案してくれる
- 相続争いを予防するための対策をしてくれる
- M＆Aをする際、契約内容がより有利になるようにアドバイスしてくれる
- 取引先や後継者との間で作成する各種契約書の作成や確認をしてくれる
- 社内体制を整備する際に、アドバイスをくれる
- 信託を利用する際にサポートしてくれる
- （改めて依頼すれば）事業承継をした後も、後継者が経営を順調に進めるために、法的なサポートを継続的に提供してくれる
- 短期間での事業承継にも対応できる
事業承継を弁護士に相談することにどのようなメリットがあるのかについては、以下のページでもご紹介しています。
なお、弁護士であるからといって、必ずしも事業承継について十分な知識を持っているわけではないので、HPなどで調べ、事業承継に力を入れている弁護士かどうかを見極め、相談するようにしましょう。
身近にそのような弁護士がいない場合には、オンラインや電話によって遠方の弁護士に相談し、依頼することも可能です。
事業承継のポイントについては、以下のページでも詳しく取り上げています。
事業承継・事業継承についてのQ&A
継承と承継の違いは何ですか？
継承には、形のあるもの、具体的なものを引き継ぐというニュアンスがあります。一方、承継には、形のない抽象的なもの、精神的なものを引き継いでいくというニュアンスがあります。
このように、継承と承継には、引き継ぐ対象が何かについてのニュアンスの違いがあります。
また、継承は日常的に用いられることが多い用語ですが、承継は、法律的な場面で用いられることが多いという違いもあります。
経営継承と事業継承の違いは何ですか？
経営継承は、主に、農家の事業を引き継ぐ際に用いられている用語です。参考：経営継承：農林水産省
事業継承は、農家を含め、事業の引継ぎ全般について用いられる用語です。
事業承継と事業譲渡の違いは何ですか？
事業譲渡は、会社の事業の一部又は全部を譲渡することをいいます。事業譲渡には、株式の移転は含みません。
一方、事業承継は、事業を後継者に引き継ぐこと全般を意味する言葉です。
事業承継には、事業譲渡により引き継ぐ場合はもちろん、株式の売買や贈与、相続による引継ぎや、種類株式発行による引継ぎ、その他さまざまな手法での引継ぎを含みます。
技術承継と技術継承の違いは何ですか？
技能承継は、技術や知的財産権を引き継ぐことに重点をおいた言葉である一方、技術継承は、技能・ノウハウを引き継ぐことに重点をおく言葉となっています。
まとめ
今回は、事業継承と事業承継の違いについて取り上げ、併せて、事業承継の全般的な説明をしてきました。
事業承継と事業承継の違いとしては、引き継ぐ対象の違い、使われる場面の違いなどがあります。
とはいえ、厳密な使い分けが行われているわけではなく、どちらの用語を用いても、間違いとされることは少ないでしょう。
事業継承や事業承継は、心血を注いで築き上げた事業を次世代につないでいく大切なものです。
事業承継などを行う際は、後継者に事業を引き継いだ後も事業が順調に続いていくよう、十分な準備期間をとることが大切です。
事業承継について考える場合には、専門的な法律知識が必要になる場面が多いので、早いうちに、事業承継に強い弁護士に相談することをお勧めします。
当事務所には、税理士資格をもった弁護士が在籍し、企業法務部も設け、事業承継・事業継承の準備から実行、更には事業承継後の経営を含めてサポートしております。
事業承継や事業継承について考えておられる方は、ぜひ一度当事務所まで、お気軽にご相談ください。
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