覚書とは？効力や契約書との違い・書き方を解説｜テンプレート付

更新日:2025年08月19日

覚書（おぼえがき）とは、当事者間で合意した約束を文書にまとめた契約書の一種です。

例えば、すでに契約書を取り交わしている当事者の間で、追加で約束ごとが生じた場合に、契約を補完するために覚書を結ばれることが多く、会社・個人を問わず幅広く使われています。

ただし、覚書は見た目が簡易でも、契約書の一種であり、結べば法的な効力が発生します。

すなわち、覚書は、その約束を当事者に守らせる力を持ちます。また、裁判でも有効な証拠となります。

その一方で、契約書や念書との違いが分かりづらく、使い方や作成方法を誤るとトラブルにつながるおそれがあります。

このページでは、覚書にとは何か、契約書との違いや法的効力、書き方について弁護士が詳しく解説していきます。

また、当事務所では覚書のテンプレートを無料で公開していますので、覚書を結ぶ予定のある方、契約実務で活用したい方は、作成前にぜひ最後までご覧ください。

覚書とは？

後日のトラブルを防ぐことを目的に、約束した内容を忘れないようにまとめて作成され、契約書を補完することが多いです。

覚書を結ぶことによって、双方の約束や合意が明確になるため、将来の紛争を予防する役割を果たします。

覚書の意味や読み方

覚書（おぼえがき）は、「おぼえがき」と読みます。

これは、覚えておくための書き留めという意味です。

その名の通り、覚えておくべき約束を忘れないように、合意内容を簡潔に記載することが多いため、よりオフィシャルな契約書（「〇〇基本契約書」など）と比べて詳細な内容や形式が求められないことが特徴です。

例えば、ビジネスの現場では、取引内容やプロジェクトの進行状況、社内での合意事項などを覚書として残すこともあります。

覚書が必要な理由〜覚書の効力〜

覚書の目的は、当事者同士で合意内容を明確にして、後日のトラブルを防ぐことにあります。

例えば、口頭での合意だけでは、後になって内容が曖昧になったり、誤解が生じたりする可能性があります。

これに対して、覚書を作成することで、合意内容が文書として残り、双方が確認できるため、トラブルを未然に防ぐことができます。

また、覚書を締結することによってその約束に法的な拘束力を持たせることができます。

例えば、もし覚書によってお金の支払いを約束したにもかかわらず、そのお金が支払われない場合、裁判所に訴えてお金の支払いを相手に請求する根拠になります。

このように、お互いにその約束に法的な拘束力を持たせて、約束を破られないようにすることも覚書の目的です。

覚書と契約書との違い

覚書は、一般的な契約書と比べて比較的簡易で、細かい記載が少ないことが一般的で、合意の確認や備忘録として使用されることが多いです。

契約書については弁護士などの専門家が作成することが多いですが、覚書については当事者同士で簡易に作成することも少なくありません。

しかし、覚書も、契約書の一種です。

そのため、覚書であっても、これを当事者同士で取り交わして約束した以上、契約書と同じく法的な効力が発生します。

単なる備忘録であるとして軽視されがちですが、覚書であったとしても、いったんこれに合意した場合にはその約束を無視できないことに注意してください。

契約書とは、当事者双方が契約の内容について確認し、合意したことを証明するために締結する書類のことです。

ポイントは、以下の２つです。

契約書は契約当事者の双方ともが署名（記名）押印するなどして、両者が合意しなければなりません。

覚書と念書との違い

念書（ねんしょ）も覚書と同様に合意内容を文書化したもので覚書と同様です。一般的な契約書と比べて簡易に作成される点でも覚書と似ています。

しかし、念書は、一方の当事者が相手に対して一方的に誓約を行うもので、この点が覚書との大きな違いです。

そのため、念書では、念書を差し出す側が署名や押印を記載し、受け取る側は署名や押印をしないことがほとんどです。念書を差し出す側だけが念書の内容に拘束されることになります。

これに対して、覚書や契約書は、両方の当事者が署名や押印を行って、双方がお互いにこの約束・合意に拘束されることになります。

覚書を作成するケース

覚書を作成するメリットとしては、以下のようなケースでいくつかあります。

ケース①　契約書の締結前に合意事項を文書化する場合

ビジネスの場面では、約束は基本的に契約書で取り決めます。

しかし、一般的な契約書は詳細な条件や形式を整える必要があるため、契約書を締結するにはそれなりの時間を要します。

そこで、事前の商談で重要な合意事項が決まった段階で、先に覚書を取り交わすことがあります。

重要なポイントについてお互いに文書で約束をしておくことで、安心して詳細な契約書の準備を進めることができるようになります。（なお、最近ではこのような簡易な合意書を「覚書」とせず、「基本合意書」と呼ぶことも多いです。）

ケース②　締結済みの契約書に関連して追加で合意事項がある場合

既に締結済みの契約書に関して、これを補完するために覚書を締結することも多いです。

例えば、契約書を締結する時点では決まり切っていない事項について、契約書では「詳細な〇〇の条件については別途協議のうえで定める」といった記載をすることがあります。このような場合に、別途協議で決まった事項を覚書の形で合意することがあります。

このような覚書は、本体となる契約書に紐づいて、契約書と一体となって合意事項を示すことになります。

ケース③　契約書締結後に、その内容を変更する場合（変更覚書）

契約書を締結した当時から事情が変わって、条件を変更したい場合に覚書を締結することがあります。

一般に、「変更覚書」と呼ばれるのがこの覚書です。契約書の内容の一部について、その内容を上書きすることがこの変更覚書の目的です。

例えば、会社同士の契約書では、数年以上昔に結ばれたものも少なくありません。この場合、契約に記載された経済条件やその他の条件が時代遅れになって、実態に合わないことがあります。このような場合に、当事者同士で上書きした条件が変更覚書で合意されます。

ケース④　契約書を解除する場合（解除覚書）

締結済みの契約書を解除（合意解約）したい場合にも、契約解除の覚書が使われることがあります。

契約を解除（合意解約）するだけであれば、簡易な覚書の形式でも十分なことが多いので、覚書が活用されます。

このように、覚書は契約書の締結の前段階や契約締結後に詳細が決まった場合、変更する場合などに有効な合意書面となります。

覚書のテンプレート・フォーマットはこちら

覚書は契約書に比べると簡易に作成が可能ですが、あまりに雑に作成してしまうと、文書として明確なものにならず、覚書の目的（将来の紛争予防、法的拘束力の発生）を十分に達成することができなくなってしまいます。

そのため、覚書を作成する場合でも、テンプレートを活用して作成することをお勧めします。

当事務所では弁護士が作成した信頼できるテンプレートを無料で公表していますので、ぜひご参考にされてください。

覚書の書き方を雛形で解説

続いて、覚書の書き方について、当事務所が提供する無料テンプレートをもとにしてポイントを解説していきます。

①冒頭部分（前文）

覚書では契約書の場合と同じように、前文と呼ばれる冒頭部分で両当事者を記載します。

このテンプレートでは、既に契約書を締結済みの場合を想定して、覚書に紐づいている契約書を特定しています。

具体的には以下の部分です。
「〇年〇月〇日付で締結した「〇〇契約書」（以下「原契約」という）に関して、」

②合意事項

続いて、覚書の本体部分（本文）に入ります。

この「・」部分に特に合意したい合意事項を端的に記載しましょう。

端的と言っても、曖昧な日本語を記載することは避けるべきですので、主語や述語（誰が、何をどうする）を省略せずに書くようにしましょう。

このテンプレートでは、契約書（原契約）で合意している一部の条項について、詳細条件などを追加で合意する場合を想定して、「原契約第〇条第〇項に定める〇〇について、」と記載しています。

契約書が存在しない場合にも、この覚書が何についての合意なのか、がわかりやすいように「〇〇について、」を記載することをお勧めします。

③有効期間

続いて、有効期間を記載します。

覚書では省略されることも多いですが、テンプレートでは丁寧に明記しています。

なお、原契約がある場合で、有効期間を原契約に連動させる場合には「本覚書の有効期間は、原契約と同様とする。」のように記載するとよいでしょう。

④反社会的勢力の排除

少し長いですが、反社会的勢力との関係遮断のための条項を記載しています。

覚書であってもいったんこれを結んでしまうと、相手との取引関係がスタートすることになります。

そのため、その取引関係の入り口である覚書の時点で反社会的勢力ではないことをお互いに表明することは重要です。

⑤準拠法、裁判管轄

続いて、準拠法や裁判管轄について明記しています。

覚書では省略されることも多い、いわゆる一般条項ですが、テンプレートではあえて明記して正確な合意になるようにしています。

⑥その他の条件

締結済みの契約書（原契約）がある場合には、細かい条件はすべて原契約に準拠することを明示しておきましょう。

これによって、覚書では省略している細かい条件については原契約が適用・準用されることになります。

なお、締結済みの契約書がない場合には、この条項は削除してください。（その代わりに適宜条項を増やしましょう。）

⑤記名押印欄

以上、本覚書の締結を証するため、正本2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有する。

覚書の最後には、記名押印欄があります。押印は丸印（契約の内容や重要度に応じて、実印または認印）がおすすめです。

締結日となる日付を記載したうえで、両当事者それぞれで記名と押印を行いましょう。

個人の場合には、住所と個人の氏名を記載します。

会社の場合には、本社住所と会社名称（法人の正式名称）、さらに代表者（代表取締役など）の役職と氏名を記載します。

覚書が複数ページになる場合には、製本化しない場合には、各ページの合間に契印を押すことを忘れないようにしましょう。

また、２通の同一性の信用度をさらに高めるために、割印を押すケースもあります。割印は必ずしも必要ありませんが、あった方が同一のタイミングで作成された文書がどれであるかを明らかにすることができるでしょう。

覚書に収入印紙は必要？

前述の通り、覚書も契約書の一種です。

そのため、無事に覚書を締結する場合、収入印紙の要否を判断する必要があります。

収入印紙とは税金の一種で、国税庁が決めている「課税文書」に該当する文書であれば、決められた金額分をその文書に貼付する必要があります。

覚書と一言で言っても、様々な内容を合意できます。

そのため、その内容によっては、課税文書に該当することが少なくありません。
例えば、以下の場合には収入印紙が必要になります。

※これらはあくまで具体例です。実際に課税文書に該当するかは個別に以下の印紙税の手引きを参照して判断いただく必要があります。また、上記に該当する場合でも、非課税の条件を満たせば収入印紙が不要になることもありますのでご注意ください。

引用：印紙税の手引き｜国税庁

なお、仮に印紙税法に違反した場合、罰金（過怠税）が課されることがあります。

覚書は電子契約でも有効？作成のメリット

覚書を電子契約で行った場合でも双方の電子署名による合意があれば、有効です。

電子契約で作成するメリットとしては、以下の点が挙げられます。

書面に比べてスピーディに作成できる

覚書を電子契約で行うと、書面で作成する場合に比べて早く作成することができます。

書面の場合には、双方が署名押印するために、郵送でやり取りを行うこともしばしばです。

しかしながら、電子契約の場合には、メールでのやり取りとなるため、郵送にかかる時間が不要となります。

そのため、スピーディに作成することができます。

印紙が不要

また、電子契約で覚書を締結することで、書面で作成する場合に印紙が必要な場合でも、電子契約では不要というメリットがあります。

これにより、印紙代がかからず、コストを削減することができます。

管理がしやすい

覚書を電子契約で行うことで、データ化されたファイルを管理することになります。

契約書関係書類をクラウドやハードディスクなどに一元管理することができるため、書類が紛失したり、バラバラになったりするリスクを回避し、ビジネスを円滑に進めることができます。

覚書を締結する前に抑えておきたい4つのポイント

覚書を作成して締結する際に、重要となる4つのポイントをご紹介します。

これらのポイントを理解し、正確に反映することで、覚書の信頼性や法的効力が高まります。

①覚書でも軽く考えない

覚書は、何となく「〇〇契約書」のような文書と比べて効力も弱く、あまり重要ではないと考えられがちです。

しかし、前述の通り、覚書も契約書の一種です。

覚書に書かれたことは、契約書と同等の法的な拘束力が発生し、あなたはこれを守る必要があります。

そのため、覚書だとしても軽く考えず、約束を守れると思う内容だけを記載するようにしましょう。

実際に、ビジネスの現場では覚書であろうと、契約書であろうと、区別せずに会社の法務部門などが丁寧に内容をチェックしてから締結されることも多いです。

②大事なことは明確に・漏れなく覚書に書ききる

覚書は、契約書よりも簡易に作成される傾向があります。

しかし、そのせいで、曖昧な日本語表現で覚書が作成されたり、大事なことが書き漏らされてしまう、ということが起きがちです。

せっかく覚書を結んだのに、日本語の表現が曖昧であったり、あるいは書き漏らしがあると、結局トラブルを未然に防ぐ、という覚書の目的が達成されません。

覚書とはいえ、しっかりとした日本語で、合意事項を漏れなく記載するようにしましょう。

もしご自身だけで不安がある場合には、弁護士などの専門家に確認を依頼することをお勧めします。

③署名または記名押印を行う

覚書に当事者同士の署名・記名押印を行わないケースがあります。

しかし、署名や記名押印を行わなければ、その覚書は単なるメモ書きと一緒で、法的な拘束力が非常に弱まってしまい、約束を破られるリスクが高まります。

せっかく覚書として作成する以上は、その合意内容に効力を持たせたいのが通常ですから、署名又は記名押印まで忘れずに対応するようにしましょう。

④企業法務に強い弁護士に相談する

特に、企業では、覚書と言ってもその金額や重要性が高いものも少なくありません。

前述の通り、覚書も契約書の一種として企業を拘束しますから、その取引に応じて丁寧に作成することが必要です。

いったん締結してしまえば、締結をし直すことは相手との関係によっては容易ではありませんので、できるだけ弁護士へ事前に相談して覚書の作成やレビューを依頼することを強くお勧めします。

特に、企業案件については、独自の注意点やポイントがありますので、企業法務に強い弁護士へ相談されることをお勧めします。企業法務の経験が豊富な弁護士かどうか、弁護士事務所のWEBページから確認して依頼するようにしましょう。

企業法務に強い弁護士についてより詳しくお調べになりたい方は、以下のページも合わせてご覧ください。

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覚書についてのQ&A

最後に、覚書に関して、よくある質問とその回答をまとめました。

覚書を作成する際や利用する際の参考にされてください。

覚書は一度作成・署名された後でも、双方の合意があれば変更することが可能です。

変更の際には新たな覚書を作成するか、既存の覚書に変更内容を明記し、双方が署名・捺印することが重要です。

これにより、変更内容が正式に合意されたことが確認され、トラブルを防ぐことができます。

ただし、相手との関係によっては変更を合意することは容易ではありませんので、できるだけ変更を必要としない覚書を結ぶようにしましょう。

覚書に有効期限を設けることは可能です。

特に、特定のプロジェクトや業務に関する覚書の場合、期間を明確にすることで、双方の期待を明確にし、後々のトラブルを防ぐことができます。なお、覚書に有効期限を設けなかった場合でも、紐づく親契約（原契約）がある場合にはその有効期限が準用されることも多いです。

まずは、覚書のテンプレートを決めましょう。

当事務所で提供している覚書のテンプレートをお勧めしていますが、他にもインターネット上では多数のテンプレートがあります。

続いて、覚書で合意したい事項をそのテンプレートに埋めていきます。

この際に、できるだけ具体的な言葉で、主語や述語を省略せずに、記載することが重要です。

最後に、当事者同士で記名押印を行うことで覚書が完成します。

以上が簡単な作成手順ですが、前述の通り、覚書だからと言って軽く見てはいけません。特に大事な覚書であれば、事前に弁護士などの専門家に確認してもらうようにしましょう。

覚書は双方が署名（記名）、押印すれば、合意文書となるため、契約書の代わりになり得ます。

覚書なのか、契約書なのか、書面のタイトルにあまり拘らず、記載された内容とその内容に双方が署名することで合意するということが非常に重要です。

覚書を英語で作成しても、両当事者が英語で作成することに合意していれば、有効です。

ただし、覚書を英語で作成する場合、英語版のみの覚書なのか、日本語の覚書が別にあって、それを英語に翻訳したバージョンを作成するのかという点の確認が必要です。

日本語の覚書が別にあって、それを英語で翻訳したという場合には、あくまでオリジナルは日本語版であり、解釈に疑義が生じた場合には、日本語版の方が優先するという内容を覚書に定めておく必要があります。

また、準拠法（どの法律が適用されるのか）という点の記載も忘れずに行っておく必要があります。

覚書のすべてに必ずしも有効期限が設定されているわけではありません。

あくまで覚書に有効期限の定めを記載した場合には、その期間が有効期限となります。

有効期限が来た場合に、その覚書の効力がどうなるかについては、自動更新とするのか、当然に終了となるのか、当事者双方で協議して定めておくべきでしょう。

覚書を必ずしも製本化する必要はありません。

しかし、覚書の内容が複数ページにわたる場合には、製本化することで、改変されるリスクを下げることができるため、有効ではあります。

また、覚書が複数ページにまたがる場合には、データで管理することができる電子契約も有効な手段になります。

不動産取引でも双方の合意を証明する手段である覚書は使用することができます。

現在、不動産取引においても、電子契約を利用することができるようになっていますので、電子契約を用いた覚書が有効といえるでしょう。

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