弁護士法人デイライト法律事務所 パートナー弁護士
継承とは、先代から地位や権利、財産などを後継者に引き継ぐことを意味する言葉です。
継承と似た言葉に「承継」があります。
どちらの言葉も、先代から後継者に何かを引き継ぐことを意味する言葉ですが、「何を引き継ぐか」のニュアンスや、使われる場面に違いが見られます。
承継と継承は、事業を後継者に引き継ぐことを意味する「事業承継」「事業継承」にも使われていますが、これらの言葉にも、ニュアンスなどの違いがあります。
今回の記事では、継承の意味、承継と継承、事業承継と事業継承の違いをご紹介し、事業承継についての概略もご説明していきます。
継承とは？
継承の意味や読み方
継承（読み方は「けいしょう」）は、先代のものを後継者に引き継ぐことを意味する言葉です。
継承と承継との違い
継承と承継（しょうけい）には、次のような違いがあります。
引き継ぐ対象についてのニュアンスの違い
継承と承継では、引き継ぐ対象についてのニュアンスが違います。
継承は、財産や権利義務、地位、文化、伝統などを引き継ぐ際に用いられることが多い言葉です。
このように、継承とは、形のあるもの、具体的なものを対象とするニュアンスのある言葉になります。
一方、承継では、事業、経営理念、ビジョンなど形のない抽象的なもの、精神的なものが対象となるニュアンスがあります。
使われる場面の違い
継承と承継では、使われる場面にも違いがあると言われます。
継承は、日常的なやりとりの中で使われる場面が多いようです。
一方、承継は、法律用語や契約で使われることが多いようです。
承継と継承はどう使い分ける？例文で解説
承継と継承を使った例文としては、次のようなものが挙げられます。
- 財産を継承する
- 伝統技術を継承する
- 家元の地位を継承する
- 父が立ち上げた会社の事業を承継する
- 訴訟上の地位を承継する
承継と継承は厳密に使い分けられている？
以上で承継と継承の違いを挙げましたが、2つの言葉は、それほど厳密に使い分けられているわけではありません。
形のない抽象的なものを引き継ぐ際に「継承」と言っても意味は通じるでしょうし、形のあるものを受け継ぐ際に「承継」といっても間違いだとは言われないでしょう。
制度の名称などの固有名詞の中で用いられている場合（例：事業承継税制、事業承継ガイドラインなど）を除いて、違和感がないと感じられる表現を使えば、特に大きな問題は生じないと思われます。
事業継承と事業承継との違い
承継と継承に違いがあるように、事業継承と事業承継にもニュアンスの違いがあります。
事業継承には、事業に伴う設備などの具体的な財産やノウハウ、取引関係など、形のあるもの、具体的に特定してイメージできるものを受け継ぐ、というニュアンスがあります。
一方、事業承継は、事業自体のみならず、経営理念やビジョン、信用などを含めて引き継ぐというニュアンスがあります。
また、事業承継は、公的、法律的な場面で使われる傾向もあります。(例：事業承継税制、事業承継・M＆A補助金、事業承継ガイドライン)
一方、事業継承は、日常的な場面で使われる傾向があります。
事業承継と事業継承の違いについては、以下のページもご参照ください。
なお、事業承継と事業継承も、継承・承継と同様、厳密に使い分けられているわけではありません。
事業承継で引き継ぐ3つの要素
事業承継で引き継ぐものは、次の3つの要素に分かれます。
- ①人（経営）
- ②資産
- ③知的資産
人（経営）の承継
人（経営）の承継とは、後継者への経営権の承継のことを意味しています。
人の承継において、適切な後継者を選択することは、極めて重要な問題です。
後継者を選んだら、後継者教育を行い、経営権を移譲していきます。
資産の承継
資産の承継とは、事業用の資産（機械設備、工場、不動産など）や債権、債務、株式などを承継することをいいます。
資産を承継する際に贈与・相続を行う場合には、贈与税・相続税に注意しなければなりません。
この点については、事業承継税制を用いて納税猶予・免除を受けるという方法で対策できる場合もあります。
事業承継税制については、以下のページで詳しく解説しています。
知的資産の承継
知的資産とは、人材、技術、知的財産（特許・ブランドなど）、組織力、経営理念、顧客との人脈など目にみえにくい経営資源を指しています。
こうした知的資産は、企業の強みとなるものであり、確実に次世代に受け継いでいくことが必要です。
たとえば、経営者と従業員との信頼関係が事業の円滑な運営にとって大きな比重を占めている場合には、後継者がそのことを深く理解し、従業員との信頼関係構築に向けた取組みを行い、「従業員との信頼関係」という知的資産を承継できるようにすることが重要となります。
知的資産を確実に受け継いでいくためには、自社が保有する知的財産に気づいて「見える化」することが大切です。
加えて、知的資産に関する認識を、対話などを通じて、後継者等の関係者と共有することが不可欠になります。
事業承継の3つの手法
事業承継の手法には、事業を承継する相手に応じて次の3種類があります。
- 親族内承継 現経営者の子、その配偶者、兄弟姉妹などの親族への事業承継
- 従業員承継（社内承継） 従業員や役員を後継者とする事業承継
- M＆A（第三者承継） 社外の第三者（親族以外）に対する事業承継
以前は、中小企業では親族内承継が多かったのですが、最近では、親族内で後継者を探すことが難しい場合も増えてきました。
親族内承継が難しくなった原因としては、価値観が多様化し、子などの親族であっても事業を継ぎたがらなくなったこと、中小企業の多くが先行き不透明な状態に置かれており、事業を引き継ぐことの魅力が乏しくなっていることなどがあると言われています。
親族内承継が減った代わりに、従業員承継やM＆Aの割合が増えてきています。
M＆Aは、以前は印象が悪い面があったのですが、近年ではそうした傾向も弱まり、利用されることが増えてきました。
中小企業庁も、「中小M＆Aガイドライン」を策定するなどして、中小企業のM＆Aを後押ししています。
参考：中小企業庁「中小M＆Aガイドライン（第3版）―第三者への円滑な事業引継ぎに向けてー」.pdf
事業承継の流れ
事業承継は、以下のような流れで進めていきます。
事業承継のプロセスについては、以下のページや、中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」.pdfもご参照ください。
事業承継の準備の必要性を認識し、準備に着手する
事業承継は、「事業承継を準備することが必要だ」と現経営者が認識するところから始まります。
事業承継は日常業務と直接関係するわけではないので、日々の業務で忙しくしていると、つい後回しにしがちになります。
しかし、事業承継には5～10年と長い時間がかかる場合が多いので、現経営者が健康なうちから準備を進めることが大切です。
事業承継の準備について考えてみようかと思ったら、まずは事業承継に強い弁護士に相談してみることをお勧めします。
経営状態・経営課題等を把握する（「見える化」）
事業承継を進める際には、まずは現在の経営状態や経営課題等を把握し、後継者など現経営者以外の関係者にもわかりやすいように「見える化」します。
この「見える化」ができると、後に「磨き上げ」をする際や、後継者に会社の現状について説明する際にも役立ちます。
事業承継に向けた経営改善の実行（「磨き上げ」）
事業承継に向けた経営改善（「磨き上げ」）も、ぜひ行うようにしましょう。
磨き上げを行うことには、次のようなメリットがあります。
- 会社の業績や内容が良くなることで、「事業を引き継ぎたい」と思ってくれる後継者が現れる可能性が上がる
- 株式などを売却する形で事業承継をする場合は、磨き上げにより売却価格が上がるので、より大きな対価を得られるようになる
磨き上げは、現経営者自ら行うこともできますが、専門家や金融機関の支援を受けた方がより効果的になることも多いです。
事業承継計画の策定（親族内承継・従業員承継の場合）
親族内承継・従業員承継を行う場合、事業承継計画を策定するとよいです。
事業承継計画では、事業業績（売上高、経常利益など）の今後の見込みに加え、
- 何を
- いつの時点で
- どうやって
- 誰に
承継するのかについて具体的にしながら計画を立てていきます。
こうした計画は、後継者が決まっている場合は、後継者とともに考えていき、現経営者と後継者で認識を共有できるようにしておくことをおすすめします。
事業承継計画については、以下のページに書式・記載例がありますので、参考にしてください。
後継者教育、関係者との調整など（親族内承継・従業員承継の場合）
後継者教育や関係者との調整も、事業承継の大切なプロセスです。
後継者教育は、社外での教育と社内での教育を組み合わせながら行っていきます。
- 子会社などの経営を任せる
- 他社での勤務を経験させる
- セミナー等を利用する
- 各部門をローテーションさせ、幅広い経験を積ませる
- 現経営者が指導する
- 責任ある地位に就ける
関係者との調整には、現経営者の親族との関係に関するものと、従業員、取引先などとの関係に関するものがあります。
親族との関係では、親族会議・家族会議を開いて話し合う、遺言で配慮を示すなどして、後継者と親族の関係を良好に保てるようにしていきます。
特に、親族の中に株主がいる場合には、経営に支障が出ないよう、事業承継や後継者の選定についてきちんと説明し、了解を得ておく必要があります。
ほかにも、遺留分の放棄を依頼する、株式を遺留分算定の基礎財産の価額に算入しない旨の除外合意を行う、議決権制限株式等の種類株式を親族に渡す等の紛争を予防する対策を行うことが必要な場合もあります。
従業員や経営者との関係では、後継者が決まったことを周知する、後継者に事業承継することについて理解を得られるよう説明する、といった対応を行っていきます。
こうした関係者との交渉については、弁護士に依頼することもできます。
特に、交渉が難航している場合、法律的な事項に関する説明、対応が必要な場合には、弁護士に相談してみるとよいでしょう。
M＆Aをすすめる（M＆Aの場合）
M＆Aの場合は、M＆A特有の手順を実行していくことになります。
M＆Aの手順は、次のようになります。
- ① 仲介者・FA（フィナンシャル・アドバイザー）を選ぶ
- ② バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）を行う
- ③ マッチングを行い、見つかった買い手との交渉をする
- ④ 基本合意
- ⑤ デューデリジェンス（DD）の実施
- ⑥ 最終契約
- ⑦ クロージング（株式や事業の譲渡、代金支払い等）
M＆Aの進め方については、以下のページもご参照ください。
事業承継・M＆Aの実行
準備が済んだら、事業承継（親族内承継、従業員承継）又はM＆Aを実行します。
M＆Aについては、上でご紹介したM＆Aの手順の⑥最終契約の締結と⑦クロージングを行います。
M＆Aの手法としては、主に株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併などがあります。
詳しくは、以下のページをご覧ください。
親族内承継、従業員承継の場合には、株式の売買・贈与・相続・遺贈、信託、種類株式の発行などを行って、後継者に事業を引き継ぎます。
事業承継・M＆Aを実行する際には、所得税、法人税、住民税、贈与税、相続税などの各種税金に注意する必要があります。
贈与税、相続税については、事業承継税制を利用することで納税猶予・免除を受けることができる可能性があります。
事業承継税制については、以下のページをご参照ください。
事業承継の4つのポイント
現経営者が60歳になるころから準備を始める
事業承継は、思いの外時間がかかるものです。
一般的には、事業承継の準備を始めてから事業承継を終わるまでに5～10年の期間を要すると考えられています。
そのため、中小企業庁の「事業承継ガイドライン（第3版）」は、現経営者が60歳になるころには事業承継の準備に着手することを勧めています。
健康に不安が出てきてから事業承継の準備を始めてしまうと、以下のようなことになるリスクがあります。
- いざ後継者探しを始めると、親族や従業員の中に後継者が見つからず、M＆Aで条件の折り合う買い手を見つけることもできなくて、廃業せざるを得なくなる、
- 後継者は見つかったが、親族との意見調整、従業員や取引先と後継者の間の信頼関係の構築などが間に合わず、事業承継後の経営が難航する
- 十分な「磨き上げ」をする時間がなく、満足できる価格で株式を売却できない
- 贈与税・相続税対策が間に合わず、多額の税金を取られてしまう
事業承継の準備は、現経営者がまだ元気な間に、遅くとも60歳ごろには始めるようにしましょう。
事業承継は十分な準備期間がある方が望ましいです。
しかし、準備期間を確保できないケースもあります。
このようなケースでも、事業承継に強い専門家であれば、サポートが可能な場合があります。
親族の不満には十分な対策を
親族内承継、従業員承継をする場合、現経営者の親族との間でトラブルが起こることがあるため、注意が必要です。
たとえば、親族内承継で複数いる子どものうち一人だけが事業の後継者となり、全株式の贈与を受けた、又は遺言により相続したとしましょう。
他の子どもがこのことに不満を持っていると、先代経営者の死後、後継者に対する遺留分侵害額請求が行われる可能性があります。
そうなると、後継者にとって金銭的負担が大きくなりますし、場合によっては、せっかく引き継いだ事業も続けられなくなる危険性があります。
そのようなことがないよう、事業承継の際には、以下のようにして、親族への対応を十分にしておく必要があります。
- 親族会議・家族会議で十分に対話し、理解を得る
- 遺言書を作成する際に、親族にも配慮を示す
- 後継者以外の相続人に遺留分放棄を依頼する
- 経営承継円滑化法にある遺留分算定の特例（除外合意、固定合意）を利用する
- 議決権制限株式などの種類株式を利用する
情報の管理には要注意
中小企業にとって、「事業承継を考えている」という情報が意図しないタイミングで出回ることは、経営に悪影響となる可能性があります。
事業承継に関する情報は、最初は相談先の専門家など最低限の範囲でだけ共有するなど、厳重に管理するようにしましょう。
また、M＆Aの交渉中などに会社の技術に関する情報を開示するよう求められることもあります。
そのようなことがあった場合には、開示するとしても秘密保持契約を締結するなどし、情報が悪用・漏洩されないよう対策を取っておくことが必要になります。
情報の管理は大変重要ですので、早いうちから弁護士などの専門家に相談し、慎重に取り扱うようにしましょう。
事業承継に強い弁護士に相談する
事業承継について考え始めたら、早いうちに、事業承継に強い弁護士に相談しましょう。
事業承継については、弁護士のほかにも、税理士や中小企業診断士も相談を受け付けています。
しかし、関係者との交渉が必要になった場合や契約内容の精査が必要になった場合、裁判になった場合を含めて、事業承継全体に対応することができるのは、弁護士だけです。
事業承継に強い弁護士に相談・依頼すれば、次のようなサポートを受けることができます。
- 親族などとの間で将来的にトラブル（相続争いなど）が生じないようにするための予防策、対策をとってくれる
- 株式譲渡、事業譲渡、種類株式発行、信託など様々な方法から、各ケースごとに適当な方法を選んで提案してくれる。
- 後継者や取引先等との契約書の内容について確認、助言してくれる
- M＆Aに必要な契約条項についてアドバイスしてくれる
- 親族や関係者との交渉が必要になった場合に、代理人となってもらって交渉を任せることができる
- 社内体制の整備など事業承継後の相談も継続的にすることができる
- 短期間での事業承継をサポートできる
事業承継に強い弁護士に相談するメリットについては、以下のページもご参照ください。
ただし、弁護士の中でも事業承継にくわしい弁護士は多くはありません。
事業承継に強い弁護士を探すためには、法律事務所のHPを見るなどして、事業承継を取り扱っているか、力を入れているかを見極めることが大切です。
近くに事業承継に強い弁護士が見つからない場合は、電話やオンラインツールを用いて遠方の弁護士に依頼することも考えてみましょう。
事業承継のポイントについては、以下のページでも詳しく取り上げています。
継承についてのQ&A
保証継承とは何ですか？
保証継承とは、自動車について、当初メーカーなどからの保証書に保証を受ける者として記載されていた人（新車の購入者）が自動車の使用者でなくなった場合でも、新たな使用者に対して保証の効力が生じるというものです。
地位継承と事業承継との違いは？
地位承継は、さまざまな資産や権利義務を、個別に、他の人に引き継ぐことを指します。一方、事業承継は、包括的に、事業全体を後継者に引き継ぐことを言います。
まとめ
今回の記事では、継承と承継、事業継承と事業承継のそれぞれの意味・違いについて解説し、事業承継の手法・手順などについてもご紹介しました。
これまでに築いてきたものを次世代にきちんと継承するには、周到な準備が必要です。
そのことは、事業についても同じです。
事業承継を行う際には、事業承継に強い弁護士に早いうちから相談し、十分な準備をすることがとても大切です。
当事務所には、税理士資格をもった弁護士が在籍し、企業法務部も設け、事業承継の準備から実行、更には事業承継後の経営を含めてサポートしております。
事業承継について考えておられる方は、ぜひ一度当事務所まで、お気軽にご相談ください。
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