弁護士法人デイライト法律事務所 パートナー弁護士
契約不適合責任を追及できる期間には、法律で定められた厳格なタイムリミットがあります。
具体的には、不具合があることを知ってから「1年以内」に通知しなければならないというルールや、権利を行使しないまま一定期間が経過すると権利が消えてしまう「時効」というルールが存在します。
しかし、この期間は、取引の相手が会社なのか一般の消費者なのかによって異なったり、契約書で別の取り決めをしていたりする場合があるため、非常に複雑で誤解されやすいポイントです。
期間を過ぎてしまうと、買主の立場で本来ならば受けられたはずの補償が一切受けられなくなるという、ビジネスにとって致命的なリスクになりかねません。
この記事では、契約不適合責任の期間について、具体例や図表を交えてわかりやすく解説します。
ぜひ、本記事を読んで理解を深めてください。
目次
契約不適合責任の期間とは？
契約不適合責任の期間制限は2種類ある
契約不適合責任において、もっとも相談が多いのが「いつまで責任を負うのか（あるいは追及できるのか）」という期間の問題です。
この期間制限には、性質の異なる2つのルールが存在します。
一つは、「通知期間」です。
これは、「商品に欠陥があることに気づいたら、すぐに（あるいは一定期間内に）相手に知らせなければならない」というルールです。
これを怠ると、そもそも修理や交換を請求する権利自体を失ってしまいます。
もう一つは、「消滅時効」です。
これは、「権利を行使できる状態になってから、長い間ほったらかしにしていると、権利が消えてなくなる」というルールです。
通知期間を守って相手に知らせたとしても、その後何年も放置していれば、やはり権利は消滅してしまいます。
なお、民法の例外ルールである商法が適用される場合には注意が必要です。
「1年以内に言えばいいんだよね？」と安心していたら、実は商法（ビジネス間の取引のルール）が適用されて「直ちに」検査しなければならなかった、という失敗事例は後を絶ちません。
読者の皆様にまず理解していただきたい全体像を、以下の表にまとめました。
契約不適合責任の2つの期間制限
| 期間の種類 | どのようなルールか？ | 法律上の原則（民法） | 注意点 |
|---|---|---|---|
| ①通知期間 | 不具合を知ってから相手に知らせるまでの期限 | 不適合を知ってから1年以内 | 会社間の取引（商法）では、より厳しいルールがある |
| ②消滅時効 | 権利を行使しないまま放置した場合の期限 | 知った時から5年 引渡しから10年 |
2020年の民法改正でルールが整理された |
まずは「①通知期間」のハードルを越え、その上で「②消滅時効」にかからないように権利を行使する必要があります。
これらを正確に把握しておくことが、会社の利益を守る第一歩です。
次からはそれぞれの期間について、さらに詳しく、取引の相手方や状況に応じた違いを解説していきます。
そもそも契約不適合責任とは？
期間の話を詳しくする前に、「そもそも契約不適合責任とは何か」を簡単におさらいしておきましょう。
契約不適合責任とは、一言で言えば「買った商品やサービスが、契約の内容と違っていた場合に、売主が負う責任」のことです。
2020年4月の民法改正前は「瑕疵（かし）担保責任」と呼ばれていましたが、「契約の内容に適合していない」という意味で「契約不適合責任」という新しい制度・名称に変わりました。
具体的には、以下の3つの要素で契約内容とズレがある場合に問題となります。
- 種類：頼んだものと違う種類のものが届いた
- 品質：壊れている、傷がある、本来の性能がない
- 数量：数が足りない
これらのズレ、つまり不適合がある場合には、以下の4つの権利を行使することができます。
- 追完請求（ついかんせいきゅう）：修理、代替品の引渡し、不足分の引渡し
- 代金減額請求：不適合分の代金を減額してもらう
- 解除：契約を白紙に戻す
- 損害賠償：損害の補填を求める容
特に「品質」に関する不適合（機械が動かない、雨漏りがするなど）は、外見からはすぐにわからないことも多く、後になって発覚することがあります。
そのため、いつから期間をカウントするかが非常に重要です。
法律用語：「善意」と「悪意」
法律の世界では「善意（ぜんい）」や「悪意（あくい）」という言葉をよく使いますが、これは道徳的な良し悪しではありません。
- 「善意」＝ある事実を知らないこと
- 「悪意」＝ある事実を知っていること
という意味です。
契約不適合責任の期間を考える上でも、「不具合があることを知っていたか（悪意か）」が重要な分かれ道になります。
契約不適合の通知期間とは？
ここでは、1つ目の期間制限である「通知期間」について解説します。
通知期間は、取引の形態によって大きく3つのパターンに分かれます。
【取引パターン別の通知期間】
- 個人間の売買（CtoC）など民法が適用される原則的なケース
- 会社対会社の売買（BtoB）など商法が適用されるケース
- 会社対個人の売買（BtoC）など消費者契約法が関わるケース
それぞれのケースについて、詳しく見ていきましょう。
民法の原則（個人間や、会社ではない者同士の取引）
民法では、契約不適合責任（種類・品質に関するもの）について、買主が不適合を知ったときから1年以内に売主に通知することを求めています（民法566条）。
（目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限）
第五百六十六条 売主が種類又は品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から一年以内にその旨を売主に通知しないときは、買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
ただし、売主が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
引用：民法｜e-Gov法令検索
ここでのポイントは2つあります。
まず、「引き渡された時」からではなく、「知った時（不具合に気づいた時）」からカウントが始まるという点です。
例えば、商品を受け取ってから3年後に初めて箱を開けて不具合に気づいたとしても、そこから1年以内に通知すればセーフ、というのが民法の原則的な考え方です（ただし、後述する時効の壁はあります）。
次に、「通知」だけで良いという点です。
1年以内に裁判を起こしたり、具体的な請求内容（修理しろ、金返せ等）まで確定させたりする必要はありません。
「届いた商品に〇〇という不具合がありますよ」と知らせるだけで、権利を保全することができます。
商法が適用される場合（会社対会社の取引（BtoB）など）
売主も買主も「商人（会社など）」である場合、民法ではなく「商法」という特別ルールが優先されます。
商法のルールは、民法よりもはるかに厳しく、スピードが求められます（商法第526条）。
- 検査義務：買主は、商品を受け取ったら「直ちに」検査をしなければなりません。
- 通知義務①（すぐにわかる不具合）：検査ですぐにわかる不具合については、「直ちに」通知しなければ、責任を問えなくなります。
- 通知義務②（隠れた不具合）：一見しただけではわからない不具合についても、受け取ってから「6ヶ月以内」に発見して通知しなければ、責任を問えなくなります。
（買主による目的物の検査及び通知）
第五百二十六条 商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。
2 前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その不適合を理由とする履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
売買の目的物が種類又は品質に関して契約の内容に適合しないことを直ちに発見することができない場合において、買主が六箇月以内にその不適合を発見したときも、同様とする。
3 前項の規定は、売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことにつき売主が悪意であった場合には、適用しない。
引用：商法｜e-Gov法令検索
つまり、会社間の取引では、民法のように「知ってから1年」というルールは適用されません。
商品が届いたらすぐにチェック（検品）し、もし不具合があれば即座にクレームを入れる。
もし隠れた不具合があったとしても、納品から半年を過ぎたらアウト、というのが原則です。
これを忘れて、「忙しいから検品は来週でいいか」と放置したり、「在庫として倉庫に半年眠らせておこう」としたりすると、いざ使おうとした時に壊れていても、返品も交換もできなくなるリスクがあるのです。
具体的にどのように対応するべきか、以下の通り簡単なフローチャートで整理しました。
消費者契約法が適用される場合（会社対個人（BtoC）のことが多い）
会社が売主で、買主が一般消費者（個人）の場合です。
この場合、消費者を保護するための「消費者契約法」という法律が関係してきます。
もし、会社側が契約書で「通知期間は引渡しから3日以内とする」といった極端に短い期間を定めたとしても、それが消費者の利益を一方的に害する（消費者の権利を不当に制限する）ものであれば、その特約は無効になる可能性があります。
一般的には、民法の原則通り「知ってから1年」や、あるいは特約で定めたとしても合理的な期間が適用されることが多いです。
また、「新築住宅」の売買に関しては、「住宅の品質確保の促進等に関する法律（品確法）」という特別な法律があり、構造上主要な部分や雨漏り防止部分については、「引渡しから10年間」という非常に長い責任期間が義務付けられています。
このように、「誰と誰の取引か」によって、通知期間は「知ってから1年」になったり「納品後直ちに」になったりと大きく変わります。
ご自身の業務がどのパターンに当てはまるか、必ず確認するようにしてください。
契約不適合責任の消滅時効とは？
次に立ちはだかる壁が「消滅時効」です。
消滅時効とは、権利を持っていても、それを使わずに一定期間放置すると、権利そのものが消えてしまう制度です。
「権利の上に眠る者は保護しない」という法律の格言があるように、いつまでも古い問題を蒸し返せる状態にしておくのは、社会経済的にも不安定だからです。
契約不適合責任（損害賠償請求権や解除権など）の時効については、以下の2つの期間のうち、「どちらか早い方」が到来した時点で時効が成立します（民法第166条第1項）。
（債権等の消滅時効）
第百六十六条 債権は、次に掲げる場合には、時効によって消滅する。
一 債権者が権利を行使することができることを知った時から五年間行使しないとき。
二 権利を行使することができる時から十年間行使しないとき。
引用：民法｜e-Gov法令検索
① 主観的起算点：知った時から5年
ルール：権利を行使することができることを「知った時」から5年間。
解説：「あ、これは契約違反だ。修理請求ができるな」と買主が気づいた時点から5年以内に行使しないと、時効になります。
②客観的起算点：行使できる時から10年
ルール：権利を「行使することができる時」から10年間。
解説：買主が気づいているかどうかに関わらず、実際に権利を行使できる状態（通常は商品の引渡し時）になってから10年が経過すると、時効になります。
少しわかりにくいので、具体例で考えてみましょう。
例えば、ある会社が工作機械を購入したとします。引渡しを受けたのが2025年4月1日だとします。
ケースA すぐに不具合に気づいた場合
2025年5月1日に不具合に気づきました。
この場合、「知った時」は2025年5月1日です。
そこから5年後の2030年5月1日までに権利を行使しないと、時効で消滅します（不具合の通知は1年以内（2026年5月1日まで）にする必要があります）。
ケースB ずっと気づかなかった場合
倉庫にしまったままで、2036年になって初めて開封し、不具合に気づきました。
この場合、「知った時」からはまだ日が浅いですが、「引渡し（権利行使できる時）」である2025年4月1日から既に10年以上が経過しています。
したがって、この時点ですでに時効が完成しており、責任を追及することはできません。
消滅時効にも商法の特例がある？
「通知期間」の項目では、会社間の取引（商法）は特別ルールがあると説明しましたが、この「消滅時効」に関しては、個人でも会社でも基本的に上記の民法のルール（5年・10年）が適用されます。
契約不適合責任の期間を延ばすことはできる？
結論から言うと、期間を延ばすことは可能です。
ここまで解説してきた期間（通知期間の1年や6ヶ月など）は、あくまで法律が定めた標準ルールです。
実際のビジネスの現場では、契約自由の原則に基づき、当事者間の合意によってこの期間を変更することが可能です。
契約不適合の通知期間について
買主（ユーザー）にとっては、保証期間が長いほうが安心ですので、交渉によって期間を延長するケースはよくあります。
例えば、会社間の取引（BtoB）において、商法の原則では「受領後6ヶ月」ですが、契約書（特約）で以下のように定めることができます。
- 特約例：「本製品の契約不適合については、引渡しから2年間、売主が責任を負うものとする」
- 特約例：「不適合の通知期間は、不適合を発見してから1年以内とする（商法の6ヶ月を排除し、民法並みにする）」
このように契約書で明記しておけば、法律の規定よりも契約書の内容が優先されます。
特に、高額な設備やシステム開発などの契約では、検収（検査）に時間がかかることや、稼働後に不具合が出ることを想定して、1年〜2年程度の保証期間（担保期間）を設けることが一般的です。
契約不適合責任の消滅時効について
一方で、消滅時効については注意が必要です。
法律上、時効の期間をあらかじめ「延ばす（加重する）」特約は認められていません（民法に関わる解釈）。
時効の利益（時間が経てば責任を逃れられるという利益）をあらかじめ放棄させることは、債務者（売主）にとってあまりに過酷だからです。
ただし、「時効の完成猶予」や「更新」という手続きを使えば、結果的に期間を延ばすことはできます。
例えば、売主が「確かに不具合がありますね、直します」と認める（承認する）と、その時点で時効のカウントダウンがリセットされ、またゼロからスタートします。
これをうまく活用することで、交渉中の案件が時効で消えてしまうのを防ぐことができます。
契約不適合責任の期間をゼロにできる？免責特約とは？
逆に、売主（サプライヤー）の立場からすると、「できるだけ責任を負う期間を短くしたい」「一切責任を負いたくない」と考えることもあるでしょう。
契約不適合責任の期間を短縮したり、責任自体を免除したりする特約（免責特約）は有効なのでしょうか。
原則：合意があれば有効
会社対会社の取引（BtoB）において、対等な立場での合意であれば、責任期間を短縮したり、責任を免除したりする特約は原則として有効です。
- 特約例：「不適合の通知期間は、不適合を発見してから1年以内とする（商法の6ヶ月を排除し、民法並みにする）」
- 特約例：「現状有姿（そのままの状態）での引渡しとし、売主はいかなる契約不適合責任も負わない」
中古品の売買や、ジャンク品（訳あり商品）の取引などでは、こうした免責特約が頻繁に利用されます。
安く売る代わりに、後のクレームは受け付けないというバーター取引です。
例外：無効になるケース
しかし、どんな場合でも免責が許されるわけではありません。
以下のケースでは、たとえ契約書に「責任を負わない」と書いてあっても、法律の力でその特約が無効になります。
- 売主が知っていて告げなかった場合（悪意）
売主が「ここが壊れているな」と知っていながら、それを隠して「責任は負いません」と契約した場合、その免責特約は無効です（民法572条）。
この場合、通常通り責任を負います。 - 消費者契約法（BtoC）に違反する場合
売主が会社、買主が個人の場合、消費者の利益を一方的に害する特約は無効です。 - 宅地建物取引業法の制限
不動産業者が売主となって一般の人に不動産を売る場合、「引渡しから2年以上」の期間を設けなければならず、これより不利な特約（例：1年で終わり）は無効となり、民法の原則（知ってから1年）に戻ります。
契約不適合責任の期間についての注意点
ここでは、実務上トラブルになりやすいポイントを、注意点としてまとめます。
契約書を作る際や、トラブルが発生した際の指針にしてください。
契約書の「期間」の書き方を曖昧にしない
契約書で期間を定める際は、いつが「スタート地点（起算点）」なのかを明確にしてください。
悪い例：「保証期間は1年とする」
（いつから1年なのか？ 契約日？ 納品日？ 使用開始日？）
良い例：「本製品の契約不適合責任の期間は、引渡し完了日の翌日から起算して1年間とする」
このように具体的に書くことで、解釈のズレを防ぐことができます。
不具合を見つけたら「証拠」を残す
通知期間内に通知をしたとしても、後で裁判になった時に「そんな通知は受けていない」「通知を受けた時点では具体的な内容がわからなかった」と言い逃れされるリスクがあります。
具体的には、
- 電話だけで済ませず、必ずメールや書面（内容証明郵便など）で履歴を残す
- 不具合の状況を写真や動画に撮る
- いつ、誰が、どのような状態で発見したか記録を作る
これらの証拠保存のアクションが、後の交渉を有利に進める鍵となります。
「協議」を行う場合の時効管理
トラブル発覚後、話し合い（協議）が長引くことがありますので注意して期間を把握する必要があります。
例えば、「調査中ですのでお待ちください」と言われている間に、時効期間が過ぎてしまわないよう注意が必要です。
契約不適合責任の期間についてのQ&A
最後に、よくある質問についてQ&A形式でお答えします。
契約不適合責任の通知期間は何年まで延ばすことができる？
法律上の上限はありませんが、合理的な範囲で設定します。通知期間を「10年」や「20年」と長く設定すること自体は、契約自由の原則により可能です。
ただ、実務的には、商品の耐用年数に合わせて1年〜3年程度、長くても5年程度に設定されることが一般的です。
契約不適合責任の通知期間を10年にすることはできますか？
可能ですが、売主にとっては大きなリスクになります。前述の通り、合意があれば可能です。
買主として10年を要求する場合、それに見合った対価（高い購入価格や保守料金）を支払う必要があるでしょう。
売主側からすれば、10年後に「当時の不具合だ」と言われても対応困難なケースが多いため、慎重な判断が必要です。
契約不適合責任の通知期間を2年以上にすることはできますか？
はい、可能です。よくあるケースです。
民法の原則は「知ってから1年」ですが、権利関係を早期に安定させたい場合、「引渡しから2年」といった形で、「知った時」基準ではなく「引渡し時」基準の固定期間（保証期間）に設定し直すことがビジネスではよく行われます。
「引渡しから2年」とすれば、買主は2年間安心して使えますし、売主も2年過ぎれば責任から解放されるというメリットがあり、双方にとって予測可能性が高まるため、おすすめの設定方法の一つです。
まとめ
今回は、契約不適合責任の期間制限について、通知期間と消滅時効の違い、個人と会社でのルールの違い、特約による変更など、幅広い視点で解説しました。
契約不適合責任の期間は、「いつまでに言わなければならないか」というシンプルな話に見えて、実は商法や消費者契約法、民法の改正などが絡み合う複雑なテーマです。
「知ってから1年」という民法の原則だけを覚えていると、会社間の取引で「6ヶ月」の壁を見落としてしまうことも少なくありません。
また、契約書で有利な特約を結ぶことによって、リスクをコントロールできる余地が大きい分野でもあります。
ぜひ、この記事が、読者の方のご理解に役立って、今後のビジネス取引において、権利を失うなどの無用なトラブルを避けるための一助となれば幸いです。
契約不適合責任やその他契約に関するトラブルでお悩みのことがございましたら、どうぞお一人で抱え込まず、私たちデイライト法律事務所にご相談ください。貴社のビジネスが円滑に進むよう、専門家の立場から全力でサポートいたします。
契約に関するご相談はもちろん、その他企業法務全般について、お気軽にお問い合わせください。
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