弁護士法人デイライト法律事務所 パートナー弁護士
「定款（ていかん）」とは、会社の目的、組織、活動に関する根本的な規則を定めた書面または電磁的記録のことです。
会社が定款を変更する場合には、原則として株主総会の特別決議を経る必要があります。
また、定款変更は単に決議して終わりではありません。
たとえば、定款の変更内容が「商号（社名）」や「事業目的」、「本店所在地」などの登記事項に該当する場合、決議から2週間以内に管轄の法務局へ変更登記申請を行う義務が生じます。
この登記義務を怠ると、役員にペナルティが課される可能性もあるため注意が必要です。
この記事では、定款変更が必要となる具体的なケースや、定款変更の手続きの流れ、必要書類や費用、定款変更の注意点などについて、弁護士がわかりやすく解説していきます。
定款を変更する方法とは？
定款は「会社の憲法」として重要な根本原則を規定したものであるため、その内容は会社法によって厳格に保護されています。
そして、定款に記載されている内容に変更が生じたとしても、経営者や役員の一存で自由に内容を書き換えられるわけではありません。
定款の変更にあたっては、会社法に定められた手続きを適切に踏まなければなりません。
具体的に、株式会社が定款を変更する場合には、原則として株主総会の特別決議を経る必要があります。
特別決議とは、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する決議のことです。
このように、一般的な事業運営に関する「普通決議」よりも要件が厳しく設定されています。
また、定款変更は単に決議して終わりではありません。
たとえば、定款の変更内容が「商号（社名）」や「事業目的」、「本店所在地」などの登記事項に該当する場合、決議から2週間以内に管轄の法務局へ変更登記申請を行う義務が生じます。
この登記義務を怠ると、役員にペナルティが課される可能性もあるため注意が必要です。
具体的な流れとしては、「株主総会での決議」、「議事録の作成」、「必要に応じた登記申請」、「税務署等への届出」というステップを踏むことになります。
各ステップの詳細については、後で詳しく解説します。
そもそも定款とは？
そもそも、「定款（ていかん）」とは、会社の目的、組織、活動に関する根本的な規則を定めた書面または電磁的記録のことです。
定款は、会社の重要な基本原則を定めているため、「会社の憲法」と称されることがあります。
会社を設立する際には、株式会社や合同会社など会社の形態を問わず、発起人全員の合意のもとで必ず定款を作成しなければなりません。
定款がないと法務局での設立登記を行うことができません。
定款には、会社の名称である「商号」や「事業目的」、「本店所在地」といった基本情報のほか、役員の任期や株主総会の運営方法など、会社を運営していく上での重要なルールを規定することができます。
また、会社法により本店での備置・保管義務が課せられており、事業を継続する限り適切に管理・保管し続ける必要があります。
さらに、定款に記載する内容は、その重要度や法的効果によって、以下の表の3種類に分けられます。
定款の記載事項（絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項）
| 分類 | 概要 | 具体例 |
|---|---|---|
| 絶対的記載事項 | 会社法により、定款への記載が「義務付けられている」事項です。
会社の骨格をなす要素であり、記載がないと定款全体が無効となり、設立登記や変更登記が受理されません。 |
|
| 相対的記載事項 | 定款への記載自体は任意ですが、定款に「記載しない限り効力が認められない」事項です。
会社法上の原則的な規定が適用され、独自のルール（例外）を主張できません。 |
|
| 任意的記載事項 | 法律に反しない範囲で、会社が「自由に追加できる」事項です。
社内規程でも定められますが、定款に記載することで変更に株主総会の決議が必要となり、ルールが厳格化されます。 |
|
株式会社を設立する際に最初に作成する定款を、「原始定款」と呼びます。
この原始定款については、公証役場で公証人の認証を受けなければ法的な効力が生じません。
これは、定款の内容が正当な手続きで作成されたことを公的に証明し、後の紛争や不正な設立を防止するためです。
なお、合同会社（持分会社）の場合は、経営者と出資者が一致していることが多いため、公証人の認証は不要とされています。
また、設立後の定款変更については、株主総会の決議等によって自律的に行うものであるため、改めて公証人の認証を受け直す必要はありません。
ただし、登記申請が必要な事項は別途、法務局での手続きが必要となります。
なお、定款の意味や、定款に記載する内容、会社の定款の作成方法や流れ、定款に関わる費用などについては、以下の記事で詳しく解説しておりますので、ぜひ参考にされてください。
定款変更が必要なケース
定款変更が必要な具体例
定款変更が必要となるシーンは多岐にわたりますが、「基本情報の変更」や「事業領域の拡大」、「組織統治（コーポレート・ガバナンス）の変更」を伴う場合は、定款変更が必要となる可能性があります。
定款は一度作成すれば終わりではなく、会社の成長や経営戦略の転換に合わせて適宜見直しが必要となる性質のものです。
定款の記載事項を変更する際には、会社法に基づいた正当な手続きを踏まなければならず、経営陣が独断で内容を書き換えることは許されません。
具体的に、定款変更が必要となる例として一般的なのが「商号（会社名）や本店所在地の変更」や「事業目的の追加」です。
まず、商号（会社名）や本店所在地、事業目的は、定款の絶対的記載事項です。
会社名や本店所在地を変更する場合には、定款変更が必要になります。
なお、本店所在地としては、市区町村の最小行政区画までを記載している場合、同一区・同一市町村内における移転であれば、定款を変更する必要はありません。
東京都であれば「区」まで、その他の場合は「市区町村」までの記載が認められています。
また、これまで製造業を主軸としていた企業が、新たにITサービス事業へ進出する場合、定款の事業目的にその旨を明記しなければなりません。
既存の目的に「前各号に付帯関連する一切の事業」という包括的な条項が含まれている場合でも、許認可の取得や金融機関からの融資審査においては、具体的な事業内容が明文化されていることが求められます。
許認可に必要な文言を所轄官庁へ確認したうえで、「飲食店の経営」や「土木工事業、建築工事業、管工事業等の建設工事の請負および施工」、「中古品の売買および古物営業法に基づく古物営業」、「産業廃棄物の収集・運搬に関する業務」、「一般貨物自動車運送事業、貨物軽自動車運送事業」などと記載する必要があります。
また、定款に記載した事業年度（決算期）を変更する場合も、定款変更が必要となります。
事業年度を定款に記載しており、繁忙期を避けて決算作業を行いたい場合や、親会社の決算期に合わせる場合などには、定款の変更が必要となります。
事業年度は「任意的記載事項」ではありますが、定款に定めていることが一般的であるため、変更には株主総会の特別決議が必要となります。
さらに、「役員の任期延長や人数の変更」も挙げられます。
非公開会社（株式譲渡制限会社）であれば、取締役の任期を最長10年まで伸長することが可能です。
役員改選の手続きコストを削減するために任期を延ばす場合、定款の規定を書き換える必要があります。
同様に、取締役の員数を「3名以内」から「5名以内」に増員する際も、既存の定款枠を超えるのであれば定款の変更手続きが必要となります。
定款変更の登記が必要なケース
定款変更の手続きを行った際、その内容が「登記事項（登記簿謄本に記載される事項）」に該当する場合には、法務局への申請が必要となります。
登記事項は会社の重要な情報として公示されており、これを変更した場合は、原則として変更の効力が生じた日から2週間以内に変更登記を申請しなければなりません。
登記の変更が必要となる主なケースは以下のとおりです。
| 変更事項 | 変更登記が必要となるケース |
|---|---|
| 商号・本店所在地・事業目的の変更 | これらは会社のアイデンティティに関わる絶対的記載事項であるため、変更登記が必要となります。 |
| 発行可能株式総数の変更 | 増資を行う際に、あらかじめ定款で定めた発行枠を拡大する場合には、変更登記が必要になります。 |
| 機関設計の変更 | 取締役会の設置・廃止、監査役の設置など、会社の統治構造を変える場合には、登記の変更が必要です。 |
| 株式の譲渡制限に関する規定の変更 | 譲渡制限を設けたり、承認機関を変更したりする場合に必要となります。 |
| 公告方法の変更 | 官報掲載から電子公告に切り替える場合など、対外的な通知方法を変える際も登記の変更が必要です。 |
いずれのケースも、会社としての「基本ルール」を書き換えることになるため、法的に正しい手順を踏まなければその効力は認められません。
登記が必要かどうかの判断は、法的リスクを回避するためにも、弁護士などの専門家へ確認することをおすすめします。
定款変更の手続きの流れ
定款は会社の根本規則であるため、その変更手続きは会社法によって厳格に定められています。
定款の変更を行う場合には、以下のような一連のステップを踏まなければなりません。
以下では、株式会社における標準的な定款変更のプロセスについて解説していきます。
①株主総会の特別決議による議決
定款を変更するためには、株主総会における特別決議が必要です。
定款の内容は株主の利害に直結するため、通常の事業運営に関する「普通決議」よりも厳しい可決要件が設定されています。
株主総会の特別決議の要件については、大きく、出席数（定足数）の要件と、賛成数（表決数）の要件があります。
まず、株主総会の特別決議をするためには、議決権の過半数を有する株主が出席することが必要です（定足数の要件）。
次に、前述の出席数の要件を充たした上で、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要とされます（表決数の要件）。
たとえば、議決権を持つ株主が60％出席していても、そのうちの3分の2（総議決権の40％）が賛成しなければ、特別決議は成立しません。
以上の各要件に加えて、会社法では「当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない」と定められています。
つまり、会社ごとの定款に定めれば特別決議の要件を増やすことができるのです。
この場合、多数の議決権をもつ株主であっても、その株主一人だけでは特別決議ができない可能性が出てきます。
定時株主総会の時期でない場合は、臨時株主総会を招集して決議を行います。
この際、株主に対して事前に送付する招集通知には、定款変更の議案とその理由を具体的に記載しなければなりません。
なお、株主総会が存在しない合同会社の場合は、原則として総社員の同意が必要となります。
このように、まずは適正なプロセスを経て変更内容の承認を得ることが法的な大前提となります。
②株主総会の議事録を作成し定款を変更する
株主総会で承認された内容は、必ず株主総会議事録として書面に残さなければなりません（会社法第318条第1項）。
議事録には、開催日時、場所、出席した役員、株主数および議決権数、議事の経過要領と結果（特別決議が成立した旨）などを正確に記録します。
定款変更の実務において注意が必要なのは、「定款は上書き保存するものではない」という点です。
法律上の原本は、設立時の「原始定款」と、それ以降の変更を決議した「議事録」のセットで構成されます。
議事録を作成した時点で法的な定款変更の効力は発生しますが、実務上の利便性を高めるために、最新の変更内容を反映させた「現行定款」を別途作成し、一読して現在のルールが分かるように整理しておくのが一般的です。
この議事録は、後の登記申請において「変更の事実を証明する公的書類」として必須となります。
③法務局に変更登記を申請する
定款の変更内容が「登記事項（商号、目的、本店所在地など）」に該当する場合、法務局での変更登記申請が必要です。
この申請には期限があり、株主総会での決議から2週間以内に管轄の法務局で行わなければなりません。
期限を徒過すると、代表者個人に対して「過料」という制裁が科されるおそれがあるため、迅速な対応が求められます。
申請時には、変更登記申請書のほか、株主総会議事録、株主リスト、代表者の印鑑証明書などの添付書類を準備します。
また、登録免許税（原則として1件につき3万円）の納付も必要です。
手続き方法には、法務局の窓口への持参、郵送、または専用ソフトを用いたオンライン申請があります。
登記事項ではない変更（事業年度の変更など）の場合は登記不要ですが、代わりに税務署への「異動届出書」の提出が必要になるケースが多いため、行政手続きの漏れがないよう注意してください。
④変更定款と議事録を保管する
一連の手続きが完了した後も、書類の適切な管理義務が続きます。
会社法上、株主総会議事録は本店に10年間、支店に5年間、備え置くことが義務付けられています。
定款自体についても、会社が存続する限り永続的に保管しなければなりません。
これらは株主や債権者から閲覧請求を受ける可能性があるため、いつでも開示できる体制を整えておく必要があります。
具体的には、設立時の「原始定款」に、その後の変更内容を証明する「株主総会議事録」を時系列順に合綴して保管する方法が推奨されます。
これにより、会社のルールの変遷が誰の目にも明らかになり、不正な改ざんを防ぐことができます。
近年は電子定款や電子議事録も普及していますが、データの紛失や改ざんリスクを考慮し、バックアップを含めた厳重なセキュリティ管理を行うことが、企業法務としての信頼性を担保することに繋がります。
定款変更の必要書類
定款変更の手続きを行うためには、議決の事実を証明する書面や行政機関へ提出するための書類一式を揃える必要があります。
特に登記を伴う変更の場合、法務局での審査が行われるため、形式的な不備がないよう慎重に準備しなければなりません。
一般的に必要となる書類は以下のとおりです。
| 書類 | 内容 |
|---|---|
| 株主総会議事録 | 定款変更の決議が行われたことを証明する書類です。 |
| 株主リスト | 議決権の上位株主などの氏名・住所・議決権数を記載した書面です（登記申請時に必要となります）。 |
| 変更登記申請書 | 法務局に提出する専用の申請用紙です。 |
| 印鑑証明書 | 法人の代表者印が実印であることを証明するために必要となる場合があります。 |
| 委任状 | 弁護士や司法書士などの専門家に手続きを代行してもらう場合には委任状が必要となります。 |
| 異動届出書 | 税務署や地方自治体へ変更を報告するために必要となる書類です。 |
定款変更の記載例
定款変更の効力は株主総会の決議によって発生し、議事録はその過程を記録した重要な証拠となります。
議事録の記載内容には、特別決議の要件（定足数および賛成数）を満たしていることが客観的に分かるように記載する必要があります。
以下は、本店移転に伴う定款変更を臨時株主総会で行った場合の一般的な議事録の記載例です。
定款変更にかかる費用
定款の内容を修正する行為そのものに手数料は発生しませんが、変更事項が登記を要する場合、法務局へ納める「登録免許税」が必要となります。
この税額は変更する項目によって異なり、実務上は複数の変更を一度に申請することでコストを抑えることも可能です。
主な項目の登録免許税は以下の通りです。
| 項目 | 費用 |
|---|---|
| 商号（会社名）・事業目的の変更 | 1件につき3万円 |
| 本店所在地の移転 | 管轄内の移転は3万円、管轄外への移転は計6万円 |
| 役員の変更 | 1万円（資本金1億円超の企業は3万円） |
| 増資（資本金の額の増加） | 増加した金額の0.7％（3万円に満たない場合は一律3万円） |
特に、商号と事業目的を同時に変更する場合、1件の申請にまとめれば3万円で済みますが、別々に申請すると計6万円かかる点に注意が必要です。
また、手続きを弁護士や司法書士などの専門家に依頼する場合には、別途報酬が発生します。
定款変更の注意点
登記の変更には期限がある
定款変更の内容が「登記事項」に該当する場合、株主総会の決議によって変更の効力が生じた日から2週間以内に変更登記を申請しなければなりません。
もし期限を過ぎてしまった場合には、代表者個人に対して100万円以下の過料（行政罰）が科されるリスクがあります。
実務上、議事録の作成や押印に時間がかかることも想定されるため、決議後速やかに書類を整え、迅速に法務局へ申請できるよう準備しておくことが重要です。
原始定款に変更を加えてはいけない
会社設立時に作成し、公証人の認証を受けた定款を「原始定款」と呼びますが、定款変更の際にこの原本を直接書き換えることは禁止されています。
定款変更の実務は「上書き」ではなく、変更を決議した「株主総会議事録」を原始定款に合綴することで、その変遷を証明する形をとります。
最新の状況を把握しやすくするために作成する「現行定款」は、あくまで利便性のための運用書類です。
法的有効性を担保するためには、原始定款と歴代の議事録をセットで適切に保存・管理し続ける必要があります。
株主総会の特殊決議が必要となる場合もある
定款変更の多くは「特別決議」で成立しますが、会社経営の根幹に変更を加えるようなものについては、より要件が厳しい「特殊決議」が必要となるケースがあります。
例えば、すべての株式を譲渡制限株式にする（非公開会社化する）場合や、非公開会社において株主ごとに異なる取扱い（配当や議決権の差別化）を定める場合などが該当します。
特殊決議は、特別決議よりも定足数の要件及び表決数の要件が加重されているため、事前に自社の株主構成と議決要件を十分に精査しておくことが重要です。
定款変更の相談窓口
法務局
登記を伴う定款変更を行う際には、管轄の法務局に相談できます。
法務局では「登記手続案内」を実施しており、申請書の書き方や添付書類の過不足について、職員から無料でアドバイスを受けることができます。
ただし、法務局の相談は事前予約制であることが一般的であり、相談時間も20分程度と限られています。
また、あくまで「登記の手続き方法」を案内する窓口であるため、「どのような定款内容にすべきか」といった経営判断や戦略的なアドバイスは受けられません。
企業法務に強い弁護士
定款変更については、企業法務に強い弁護士に相談することをおすすめします。
弁護士に相談すれば、ご自身の企業に最適な定款条項を作成することができます。
例えば、現行の法令に適合しない古い条文の削除や、事業実態に合わせた役員任期の設定、株主間のトラブルを未然に防ぐ規定の追加など、専門的な見地から助言を受けられます。
単なる事務手続きに留まらず、会社の将来を見据えたリスク管理を徹底したい場合は、顧問弁護士のサポートを受けられることをおすすめします。
定款変更についてのQ&A
定款変更は自分でできる？
定款変更には、特別な資格は不要なため、ご自身で手続きを行うことは可能です。書類作成支援ソフトなどを活用すれば、コストを抑えて進められます。
ただし、会社法に基づいた正確な議事録作成や登記申請には手間がかかり、内容に不備があると補正や再申請が必要になるため、専門家へ外注する方が結果として効率的な場合も多いでしょう。
定款変更は誰に頼む？
登記申請の代理を依頼する場合は、登記の専門家である司法書士に依頼するのが一般的です。新事業開始に伴う許認可取得が絡む場合は、書類作成に長けた行政書士との連携が有効です。
また、株主間紛争の防止や複雑な機関設計など、戦略的・法的な判断を伴う場合は、弁護士に相談することで、将来的なリスクを見据えたリーガルチェックを受けることが可能になります。
定款変更で登記はいらない？
変更内容が「登記すべき事項」に該当しない場合は、登記申請の必要はありません。例えば、事業年度（決算期）の変更や、議決権行使方法の修正などは、定款の書き換えと議事録の保管だけで完了します。
しかし、商号、目的、本店所在地、役員に関する定めなど、登記簿に記載すべき事項を変更した場合は、決議後2週間以内に登記申請を行う義務があります。
医療法人の定款変更はどうする？
医療法人の場合、株式会社とは異なり、原則として都道府県知事の認可が必要です。社員総会での決議後、管轄部署へ申請書を提出し、認可証が交付されて初めて効力が生じます。
例外として、事務所所在地の軽微な移転などは「定款変更届」の提出で済む場合もありますが、通常、事前確認から認可までは数か月を要することになります。
一般企業よりも手続きのハードルが高いため、十分な準備期間を設けて進めることが重要です。
まとめ
「定款（ていかん）」とは、会社の目的、組織、活動に関する根本的な規則を定めた書面または電磁的記録のことです。
株式会社が定款を変更する場合には、原則として株主総会の特別決議を経る必要があります。
特別決議とは、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する決議のことです。
そして、定款変更の手続きを行った際、その内容が「登記事項（登記簿謄本に記載される事項）」に該当する場合には、法務局への申請が必要となります。
登記事項は会社の重要な情報として公示されており、これを変更した場合は、原則として変更の効力が生じた日から2週間以内に変更登記を申請しなければなりません。
変更する定款の内容に不安がある場合や、定款変更をスムーズに進めたい方は、ぜひ一度当事務所へご相談ください。
デイライトでは、企業法務に注力する弁護士が企業法務部に所属しておりチームで、多くの会社の顧問弁護士、相談対応、アドバイスを行っております。
定款に関するご相談、定款の作成・変更、リーガルチェック、トラブルのご相談など、お気軽にお問い合わせください。
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